AZUL4 já era: por que a Azul acabou com essas ações, e o que muda para o acionista

A Azul (AZUL53) conseguiu a aprovação para acabar com as ações preferenciais da empresa (AZUL4) e transformar todo o capital da empresa em ações ordinárias, como parte do processo de recuperação judicial que a empresa enfrenta nos EUA (Chapter 11). 

De acordo com a ata da primeira assembleia, foi aprovada a conversão 724,76 bilhões de ações preferenciais em ações ordinárias. Assim, foram extintas as preferenciais. 

O objetivo é que cada ação preferencial (AZUL4) seja convertida em 75 ações ordinárias (AZUL3). A proporção foi estabelecida pela administração com base na relação econômica existente entre as ações preferenciais e as ações ordinárias.  

Cabe lembrar que desde o final de dezembro, a companhia vem sendo negociada na bolsa em lotes de 10 mil papéis, sob o ticker AZUL54 e AZUL53. Isso faz parte de uma operação que transforma dívida da empresa em capital e também faz parte do processo de recuperação judicial nos EUA.  

A principal diferença entre os dois tipos é que a preferencial concede direito de preferência no recebimento de dividendos, enquanto a ordinária dá direito a voto em assembleias. Com a proposta, a Azul visa ter seu capital completamente composto por ações ordinárias.

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Por que a Azul quis fazer isso?  

Essa é uma parte essencial para o fim do processo de recuperação judicial nos EUA, que visa simplificar a estrutura de capital da empresa, segundo o advogado Fábio Percegoni de Andrade, sócio da BVZ Advogados. 

Ter duas classes de ações cria camadas diferentes de direitos — voto, prioridade, tratamento econômico — e isso complica negociações com credores, novos investidores e potenciais financiadores. 

Na prática, ações preferenciais não dão direito a voto, o que as torna pouco atrativas em um momento em que a empresa precisa trazer novos investidores dispostos a participar das decisões estratégicas.  

É o caso dos seus credores, que receberam participação na empresa em troca de dívidas. Em um processo de reestruturação, quem entra quer influência e isso só vem com ações ordinárias. 

“Quando você tem direito de voto no conselho, passa a ter mais controle sobre a companhia. Por isso, para o credor que está recebendo ações e pretende participar de fato da empresa — especialmente em um processo de recuperação — é muito mais interessante ter ações ordinárias do que preferenciais”, conta Matheus Cabral, private banker da Guardian Capital. 

Outro ponto é a prolongada seca de dividendos. A legislação brasileira prevê hipóteses em que a companhia é obrigada a converter ações preferenciais em ordinárias — sendo a principal delas a ausência de distribuição de dividendos por três exercícios (anos) consecutivos. 

“A lógica da ação preferencial é compensar a falta de direito a voto com alguma vantagem econômica, normalmente o recebimento prioritário de dividendos. Se essa vantagem deixa de existir, o acionista passa a ter, ao menos, o direito de participar da gestão da companhia, ainda que de forma limitada”, explica o advogado Fernado Canutto, sócio do Godke Advogados e especialista em direito empresarial. 

O que muda para o acionista da Azul? 

Devido à conversão, o capital social da Azul, no valor de R$ 14,57 bilhões, passará a ser representado por 55,08 trilhões de ações ordinárias. 

De acordo com o comunicado da Azul quando convocou as assembleias, não há direito de retirada para os acionistas que discordam. O mecanismo permite que o acionista minoritário se retire da companhia e receba o valor de suas ações em momentos de mudanças substanciais na empresa. 

No entanto, mesmo que esse direito esteja previsto em estatuto, a determinação é de que o valor de reembolso deve ser calculado com base no menor valor entre o valor econômico e o valor patrimonial contábil. 

“Considerando que o valor patrimonial contábil atual das ações da companhia é – e permanecerá, na data da conversão – um valor negativo, o direito de retirada dos acionistas titulares de ações preferenciais da companhia não será aplicável no âmbito da conversão”, disse a Azul. 

Caso contrário, qualquer acionista que optasse por se retirar da companhia nessas circunstâncias teria direito a um valor de reembolso equivalente a zero real por ação preferencial, abrindo mão de eventual valor residual atrelado à sua participação na Azul. 

Para os atuais detentores de ações ordinárias, a concretização do plano de conversão irá resultar em uma diluição do poder de voto, uma vez que a consequência será um aumento expressivo no número de ações com esse direito em circulação. 

Com informações do Money Times