Nelson Tanure pede aval do Cade para abocanhar o controle da Braskem (BRKM5) — e não quer saber de tag along ou OPA

Nelson Tanure deu mais um passo em sua marcha rumo à aquisição do controle da Braskem (BRKM5) — e, ao que tudo indica, não há qualquer pretensão de oferecer aos acionistas minoritários o benefício do tag along ou de uma oferta pública de aquisição (OPA).

Segundo comunicado enviado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), o empresário acaba de formalizar o pedido ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) para obter a autorização necessária e seguir com a transação.

A solicitação foi feita pela NSP Investimentos, holding que detém a participação da Novonor (ex-Odebrecht) na petroquímica, em conjunto com o fundo Petroquímica Verde, veículo de investimentos detido pelo empresário.

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De acordo com a Novonor, ainda não há documentos definitivos firmados sobre a transação envolvendo as ações da NSP. 

A operação está condicionada à análise e aprovação do Cade, ao cumprimento de obrigações assumidas pela Novonor com a Petrobras e à conclusão das negociações com os bancos credores da Braskem. Ou seja, ainda há muito a ser resolvido.

A oferta de Nelson Tanure pelo controle da Braskem  (BRKM5)

Ainda não foram revelados muitos detalhes sobre a negociação, mas o que se sabe é que Tanure pretende adquirir a participação da Novonor na Braskem de forma indireta. 

Em vez de comprar diretamente as ações da Braskem no mercado, o empresário planeja adquirir as ações da holding NSP Investimentos por meio do seu fundo Petroquímica Verde.

Na prática, isso significa que a mudança de controle aconteceria em uma camada superior, afetando apenas a controladora da Braskem, e não a própria petroquímica.

Sem tag along para os minoritários

O movimento de Tanure gerou entusiasmo inicial entre os investidores, que esperavam uma oportunidade de venda das ações com prêmio

Porém, fontes próximas à negociação confirmaram ao Seu Dinheiro que a oferta de Nelson Tanure pelo controle da Braskem (BRKM5) não inclui o mecanismo de tag along para os minoritários, nem uma oferta pública de aquisição (OPA) com prêmio.

“A proposta não inclui tag along nem OPA. Não será o caso”, disse a fonte.

O estatuto da Braskem garante o direito ao tag along a todos os acionistas, incluindo aqueles que possuem ações preferenciais (BRKM5).

Esse direito permite que os minoritários vendam suas ações pelo mesmo valor pago à controladora (no caso, a Novonor), quando o controle for transferido.

No entanto, segundo fontes por dentro do assunto, a proposta de Tanure ignora esse mecanismo e deixa de fora a possibilidade de os minoritários venderem suas ações nas mesmas condições oferecidas à Novonor.

‘Um péssimo sinal’

A potencial ausência de tag along gerou forte reação de Fábio Coelho, presidente da Associação de Investidores no Mercado de Capitais (Amec). Ele considera a situação um péssimo sinal para o mercado de capitais brasileiro. 

“Isso criará um precedente muito ruim para o mercado. Se houver uma operação que não respeite esse mecanismo, a conclusão é de que a Lei das S.A. deixou de nos servir”, disse Coelho.

Ele também alertou que, caso a CVM não exija uma OPA, isso pode enfraquecer a proteção dos investidores minoritários e abrir brechas para contornar o espírito do artigo 254-A da Lei das S.A., que visa garantir que, ao comprar o controle de uma empresa aberta, o comprador ofereça uma OPA aos minoritários pelo mesmo preço pago ao acionista controlador.

Mas há alguns precedentes desfavoráveis ao empresário, como é o caso da Alliança Saúde (AALR3), antiga Alliar, no qual Tanure teve que desembolsar R$ 891 milhões em uma OPA após movimentações dos minoritários.