Se não houver tag along na oferta de Tanure pela Braskem (BRKM5), “Lei das S.A. deixou de nos servir”, diz presidente da Amec

Se a oferta de Nelson Tanure pelo controle da Braskem (BRKM5) não acionar o tag along para os minoritários — ou seja, o direito de vender suas ações nas mesmas condições oferecidas à Novonor —, o recado para o mercado de capitais brasileiro será péssimo, alerta o presidente da Associação de Investidores no Mercado de Capitais (Amec).

"Se o tag along na Braskem não for exercido, isso criará um precedente muito ruim para o mercado de capitais brasileiro”, avaliou Fábio Coelho, presidente da Amec, em entrevista ao Seu Dinheiro.

“Se houver uma operação que não respeite esse mecanismo, a conclusão é de que a Lei das S.A. deixou de nos servir”, completou.

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O estatuto da petroquímica garante hoje a todos os acionistas, inclusive aqueles com ações preferenciais (BRKM5), o direito ao tag along. Isso significa que todos poderiam negociar suas ações pelo mesmo valor que for pago à ex-Odebrecht quando o acordo for fechado.

As expectativas de que Tanure compre o controle da petroquímica animaram os investidores, que esperavam uma oportunidade de venda de suas participações na petroquímica com prêmio — e levou as ações BRKM5 às alturas nos pregões que se seguiram. 

Mas logo surgiram avaliações no mercado de que potencialmente o tag along poderia não acontecer, o que azedou os ânimos do mercado.

O presidente da Amec inclusive explica os motivos pelos quais a proposta do empresário Nelson Tanure pelo controle da Braskem deveria acionar o tag along — e as consequências se o mecanismo for realmente “driblado” na petroquímica.

Para entender os detalhes, é só continuar a leitura desta matéria.

A proposta de Nelson Tanure pelo controle da Braskem (BRKM5)

Pelo que se sabe até agora sobre a proposta, Nelson Tanure pretende adquirir a participação da Novonor na Braskem indiretamente, comprando as ações da holding NSP Investimentos, que controla a fatia da Novonor na petroquímica.

Ou seja, não é uma aquisição direta do controle da Braskem por meio da compra das ações da petroquímica no mercado. Na prática, a mudança ocorreria em uma camada superior, alterando apenas o controlador da controladora da Braskem.

Uma fonte próxima ao tema afirmou ao Seu Dinheiro que “tudo indica que não haverá oferta pública, pois o objetivo da operação é comprar especificamente as cotas da Odebrecht”, mas “possivelmente, haverá aporte financeiro” na empresa.

Até então, a operação envolve apenas a compra das ações da Novonor, e não engloba o percentual de 5% remanescente da controladora na Braskem, segundo fontes.

É importante destacar que as discussões ainda estão bastante prematuras, já que ainda não se sabe ao certo qual será, de fato, o desenho da operação proposta por Tanure.

Mas há alguns precedentes desfavoráveis ao empresário, como é o caso da Alliança Saúde (AALR3), antiga Alliar, no qual Tanure teve que desembolsar R$ 891 milhões em uma OPA após movimentações dos minoritários.

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Com a palavra, o presidente da Amec

Na visão do presidente da Amec, uma movimentação de compra de controle indireto, nos moldes que estão sendo discutidos hoje na Braskem (BRKM5), e sem o gatilho do tag along, seria algo praticamente inédito no mercado brasileiro — e não de uma forma positiva.

“Temos alguns precedentes nessa direção, mas não em um contexto tão específico quanto este. Em situações anteriores, o acionista envolvido em aquisições indiretas não era tão relevante, não exercia controle nem influenciava a gestão. Mas, pela natureza da operação, estamos diante de um caso em que, sim, a CVM deveria exigir a OPA. Todos os elementos do caso me levam à conclusão de que há sim a necessidade explícita de disparar o mecanismo”, disse o presidente da Amec. 

“Se a CVM mudar o entendimento diante desse caso específico, cria-se um precedente ruim para o mercado de capitais, pois abriria brechas para contornar o espírito do artigo 254-A.”

Vale destacar que o artigo 254-A foi incluído à Lei das S.A. para reforçar a proteção dos investidores minoritários das empresas. 

Basicamente, o dispositivo determina que a venda do controle de uma companhia aberta, seja direta ou indireta, só pode ser realizada se o comprador se comprometer a oferecer a OPA aos minoritários pelo mesmo preço pago ao acionista controlador.

Em geral, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a xerife do mercado de capitais local, considera algumas questões relevantes para determinar a necessidade de uma OPA. Uma delas é o percentual da participação adquirida em relação ao acionista controlador da companhia. 

“No caso específico da Braskem, na nossa visão, há fortes indícios de que essa mudança vai gerar influência significativa na companhia”, disse Coelho.

Afinal, pelos termos atuais, Tanure estaria adquirindo quase metade das ações ordinárias (com direito a voto) da Braskem e mais de 30% do capital social total da companhia.

“Pelo histórico, entendemos que sim, haverá influência. Essa participação acionária está sendo adquirida de forma indireta, mas ela é relevante. Eu, particularmente, não vejo outro caminho à luz da jurisprudência da CVM. Não há como interpretar de outra forma”, acrescentou o presidente da Amec.