Atenção, minoritários! Precisamos falar sobre conselhos de administração

Precisamos falar sobre conselhos de administração e sobre a quem eles servem. As notícias vindas de Qualicorp e Gafisa mostram que esses órgãos, por vezes, estão assumindo posições de controle que lembram donos de empresas familiares: se esquecem que têm outros acionistas a quem devem satisfação.

A Qualicorp, em 1º de outubro, comunicou ao mercado que, por decisão unânime do conselho, tirou R$ 150 milhões do seu caixa e pôs no bolso do seu fundador, José Seripieri Filho, conhecido como Júnior. Por essa quantia, ele se comprometia, por um prazo de seis anos, a não vender sua fatia de 15% das ações da empresa, nem montar um novo negócio que concorra com ela.

Os demais acionistas, liderados pela XP, arrancaram os cabelos: acharam a quantia paga absurda e ameaçaram entrar na Justiça contra a empresa. Uma semana depois, fecharam um acordo que mais pareceu um “pito”: o conselho se comprometeu com algumas mudanças. Entraram no pacote: sempre submeter operações com partes relacionadas a assembleia de acionistas, criar um comitê de governança,
revisar a remuneração de seu diretor-presidente (Júnior) e trocar um conselheiro.

Júnior abriu mão do salário este ano e se comprometeu a usar os R$ 150 milhões para comprar novas ações da Qualicorp, tentando sinalizar alinhamento com o negócio.

Sem detalhes

O conselho optou por decidir o acordo com o fundador sozinho e só divulgou ao mercado uma semana depois, após o pagamento ter sido efetuado. Como ninguém sabe detalhes do processo não dá para saber exatamente como tudo aconteceu. Mas aparentemente Júnior revelou ao conselho que deixaria a Qualicorp para fazer outro negócio, com potencial de concorrer com a empresa. Se ele pediu alguma compensação para não fazer isso, ou se a iniciativa de ofertá-la foi do conselho, os acionistas não ficaram sabendo.

O conselho alegou que para chegar ao acordo e ao valor pago contratou estudos da Mercer, McKinsey e Spencer Stuart. Eles não foram divulgados. Uma reportagem do Valor diz que Júnior quer fazer uma empresa de planos de saúde, que não seria permitida pela legislação dentro da Qualicorp. Agora, após o acerto, irá levar a ideia adiante, com alguns ajustes. Ou seja, confirmada a reportagem, de repente ficou possível fazer o negócio dentro da Qualicorp.

Ficam várias questões que a Qualicorp, procurada pela reportagem, não quis responder. Por que a empresa demorou tanto para comunicar o acordo ao mercado e nem pensou em discuti-lo com acionistas? Por que não quis detalhar os estudos e as consultorias? Por que a saída do fundador prejudicaria a Qualicorp? Por que essa empresa não teria condições de enfrentar um concorrente? Que medidas tomou para reduzir essa dependência do fundador?

Definir estratégias que mitigassem esses riscos, essa dependência de um negócio a uma pessoa, seria talvez o papel desse conselho, que parece dizer que não tem como manter a empresa se perder seu criador.

Gente grande

Nenhum desses conselheiros começou a lidar com o mercado de capitais ontem. E, muito provavelmente, nenhum deles aceitaria passivamente o que estão impondo para os acionistas da Qualicorp. O presidente do conselho da empresa é Raul Rosenthal Ladeira de Matos, que trabalhou no Bozano, Simonsen, por 12 anos foi presidente da American Express na América Latina.

Os demais membros são Arnaldo Curiati , sócio fundador da Abyara Planejamento Imobiliário e hoje presidente da Abyara Brokers. Alexandre Silveira Dias, sócio da Victoria Capital Partners. Wilson Olivieri, que trabalhou na Fidelity BPO, Medial Saúde, EBX, Pagenet, Pepsico e Philip Morris. Nilton Molina, um dos fundadores da Bradesco Vida e Previdência e da Icatu Hartford Seguros e hoje é presidente do conselho da Mongeral Aegon. Claudio Chonchol Bahbout, que foi da JGP e da 3G, duas das mais badaladas gestoras de recursos do mercado. O sétimo integrante é José Seripieri Filho.

Bahbout, conforme comunicado da Qualicorp, disponibilizou seu cargo para permitir que a XP colocasse um representante no órgão. O escolhido foi Rogério Calderon Peres, ex-Unibanco e ex-Alupar.

Os acionistas permitiram?

A pergunta que fica é se trocar um membro adianta ou se os acionistas não deveriam prestar mais atenção aos seus negócios e participar mais ativamente da fiscalização e indicação dos integrantes dos conselhos das empresas em que investem.

A ação de Junior na Qualicorp não é uma surpresa. A vontade dele de sair da empresa ou de ganhar um prêmio para permanecer já era conhecida. Há dois anos, a revista Exame publicou que ele queria vender suas ações, mas estava pedindo muito mais do que elas valiam no mercado.

É não é a primeira vez que o conselho aprova medidas polêmicas em empresas sem controlador. Há casos recentes com a HRT, CVC e, mais ainda, com a Gafisa – que teve seu conselho tomado por um acionista há menos de um mês. Até o ano passado, o quórum das assembleias da construtora estava na casa dos 20%.

Em julho passado, a Comissão de Valores Mobiliários julgou o severance package da petroleira HRT que previa uma espécie de seguro-desemprego para executivos da empresa, que estava prestes a receber uma oferta de compra hostil. Os acionistas não sabiam desse acordo, que envolvia cerca de R$ 30 milhões, até a oferta se efetivar. Mesmo assim a CVM não viu problemas e entendeu que estudos embasaram que a decisão, que foi tomada no melhor interesse da companhia.

Em 2017, o conselho de administração da operadora de turismo CVC aprovou um pacote extra de remuneração para segurar, por dois anos, o presidente da companhia, Luiz Eduardo Falco. Nesse período, além do que já recebia, ele teria cerca de R$ 50 milhões a mais garantidos para que todos ficassem tranquilos de que ele continuaria na empresa. Os acionistas reclamaram e o plano foi modificado.

Quando o acionista toma o conselho

Na construtora Gafisa, o problema não envolve especificamente dinheiro, mas a estratégia de gestão da companhia. A gestora GWI, de Mu Hak You, fez posição relevante na empresa, chamou uma assembleia e conseguiu ocupar 5 das 7 vagas no conselho, com 40% de participação na companhia.

No dia seguinte, esse conselho demitiu o presidente, o diretor financeiro e o diretor operacional. Pôs no lugar duas pessoas da própria GWI que alegam alguma experiência no setor imobiliário, mas não no segmento residencial.

As demissões foram motivadas por uma reestruturação que a GWI preparou para a Gafisa, que ninguém qual é e como ele seria possível deixando a empresa com a diretoria dilapidada. Depois que a GWI assumiu o conselho e a chefia da empresa, três outros executivos renunciaram a cargos de diretores estatutários e passaram a ser celetistas.

Além das demissões, o projeto começa com mudança de sede e um plano de recompra de ações. Até outro dia, discutia-se o problemas da saúde financeira das construtoras que estavam com geração de caixa negativa, mas a GWI entende que é hora de usar caixa para recomprar ações.

Aqui, até agora, nenhum acionista acordou do coma. Mas dois conselheiros da empresa, Tomas Awad e Eric Alencar, que não são da GWI, registraram seu descontentamento durante a reunião que aprovou as novas medidas.

Em manifestação de próprio punho, eles ressaltaram as muitas mudanças em posições relevantes para a empresa ao mesmo tempo. Chamaram atenção para a qualificação do diretor financeiro para o cargo e a possibilidade de perder interlocução com o mercado financeiro, o que pode influenciar negativamente em novas captações e até a divulgação de resultados.

Foram contra a mudança da sede e a recompra de ações. Diz o texto : “O conselho não tem informações para tomar essa decisão. Não temos uma projeção de fluxo de caixa futuro. A empresa consumiu aproximadamente R$ 50 milhões do caixa até agora e possui alavancagem de 82% do patrimônio líquido. Esta decisão pode colocar em risco a liquidez da empresa num momento de muitas mudanças na gestão e na interlocução com financiadores."

Mas eles são minoria. O resto de conselho tem um lado bem definido – e não é o da empresa, nem do minoritário.