O casamento da BRF (BRFS3) e da Marfrig (MRFG3) subiu no telhado? CVM adia AGE de votação da fusão após questionamentos de minoritários

Os investidores da BRF (BRFS3) e da Marfrig (MRFG3) terão que esperar mais um pouco para decidir o futuro da fusão entre as gigantes do setor de proteínas. A tão aguardada votação da operação, que resultaria na criação da MBRF, foi adiada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

A decisão do “juiz de paz” do mercado de capitais brasileiro vem após a intervenção de acionistas minoritários, que pediram o adiamento e interrupção das assembleias gerais extraordinárias (AGE) das duas companhias.

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Até então, a previsão era que os investidores se reunissem amanhã (18) para discutir a aprovação da incorporação da BRF pela Marfrig.

Mas, antes mesmo do famoso “fale agora ou cale-se para sempre” ser proferido na AGE de casamento dos frigoríficos, a gestora Latache decidiu se levantar para questionar os termos da fusão.

E não foi só ela. Um membro da família Fontana, herdeira do fundador da Sadia, também se posicionou contra a fusão.

Por sua vez, a Marfrig e a BRF afirmam que “estão avaliando, em conjunto com seus assessores, o teor da referida decisão, bem como as eventuais medidas cabíveis, incluindo eventual pedido de reconsideração”.

A XP Investimentos, inclusive, possui como cenário base a aprovação da fusão com manutenção dos termos iniciais propostos. 

“Continuamos achando que, até a definição do processo, ambas ações continuam tradando [negociando] movimentos técnicos em detrimento de fundamentos”, escreveram os analistas.

O que dizem os minoritários sobre a fusão entre BRF e Marfrig

A disputa sobre os termos da fusão entre BRF (BRFS3) e Marfrig (MRFG3) ganhou força entre alguns acionistas minoritários. 

A gestora Latache, por meio do fundo Nova Almeida FIM, pediu à CVM que adiasse a AGE por 30 dias, alegando que a documentação fornecida era insuficiente para a tomada de decisão. Além disso, solicitou a interrupção do prazo de convocação da assembleia.

Entre as críticas, a Latache questiona a relação de substituição proposta pelas empresas, que, segundo a gestora, seria desfavorável aos acionistas da BRF, especialmente em termos de valorização das ações.

Outro ponto polêmico é o pagamento de dividendos. A gestora considera a estruturação desses proventos abusiva, já que a distribuição de R$ 6 bilhões em dividendos aos acionistas da fusão está condicionada ao não exercício do direito de retirada pelos minoritários. 

Isso colocaria os pequenos acionistas em uma posição delicada, já que, ao exercerem o direito de retirada, ficariam de fora dessa distribuição.

Mas as críticas não param por aí. A Latache também questiona irregularidades na constituição dos comitês especiais e descumprimento das regras de conflito de interesses. Além disso, aponta falta de transparência, uma vez que não foram divulgados documentos elaborados por assessores financeiros externos.

Procurada pelo Seu Dinheiro, a Latache não havia retornado contato até o momento de publicação desta matéria.

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Entre os opositores aos termos da fusão, também está Adriano Fontana, filho de Alex Fontana e detentor de 0,11% de participação na BRF. 

Ele afirma que a relação de troca proposta subavaliou as ações da BRF, implicando um desconto de 16% em relação ao valor de mercado da empresa antes do anúncio. 

Fontana, assim como a Latache, pediu que o prazo da AGE fosse interrompido até que a CVM tomasse “providências cabíveis para assegurar a proteção dos direitos dos acionistas minoritários da BRF”.

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A decisão da CVM

Após avaliar os questionamentos apresentados pelos minoritários, a CVM decidiu que não havia “elementos suficientes para justificar a interrupção da assembleia”. 

No entanto, em uma decisão unânime, os diretores da autarquia aprovaram o adiamento da AGE.

De acordo com o fato relevante divulgado, o adiamento será de 21 dias, contados a partir da disponibilização de informações adicionais que os comitês independentes das empresas precisam fornecer.

A CVM justificou a decisão ressaltando que, “quanto mais afastado o valor proposto aos acionistas estiver de um parâmetro de cunho mais objetivo e verificável, maior deve ser a transparência, completude e suficiência das informações”, para que os investidores possam tomar uma decisão informada. 

Ou seja, a autarquia quer garantir que os acionistas minoritários tenham todos os dados necessários para avaliar a proposta de forma justa.

A proposta da BRF e da Marfrig para os acionistas minoritários 

A proposta de fusão entre as duas gigantes do setor alimentício prevê a incorporação das ações da BRF (BRFS3) pela Marfrig. A relação de troca será de 0,8521 ação da Marfrig para cada ação da BRF detida.

Após a fusão, a BRF se tornará uma subsidiária integral da Marfrig, que continuará a ser listada no Novo Mercado da B3, o segmento de maior governança corporativa da bolsa brasileira.

Como parte da negociação, os acionistas das duas companhias também deverão ser agraciados com um "expressivo pagamento de proventos".

A BRF distribuirá até R$ 3,52 bilhões em proventos, enquanto a Marfrig fará o pagamento de até R$ 2,5 bilhões.

Mas a operação também abre espaço para que acionistas dissidentes exerçam seu direito de retirada. Isso significa que o investidor que não votar a favor da incorporação das ações BRFS3 pela Marfrig e mantiver os papéis desde hoje poderá pedir um reembolso.

Veja os valores:

• Acionistas da BRF:
  • R$ 9,43 por ação, com base no patrimônio líquido; ou
  • R$ 19,89 por ação, considerando o valor patrimonial por ação com base no laudo previsto no artigo 264 da Lei das S.A.
• Acionistas da Marfrig:
  • R$ 3,32 por ação.

Dessa maneira, a estrutura acionária da MBRF após a transação ficaria da seguinte forma:

• Acionistas controladores – Marfrig: 41,5%
• Outros acionistas – Marfrig: 15,6%
• SALIC (fundo árabe): 10,6%
• Outros acionistas – BRF: 32,3%

Vale lembrar que a Marfrig já possui 50,49% de participação na BRF. Na avaliação do Cade, como a Marfrig já é atualmente detentora de mais da metade das ações da BRF, a operação não implicará em mudança de controle.

Dessa forma, a Superintendência-Geral (SG) do Cade aprovou, no início deste mês, sem restrições, a combinação de negócios entre os dois players do mercado de proteínas.