Kepler Weber (KEPL3) e GPT: minoritários questionam termos da fusão e negócio se complica; entenda o que está em jogo

A Kepler Weber (KEPL3) vai terminar 2025 no centro de uma complexa negociação de fusão com a Grain & Protein Technologies (GPT). A proposta, que envolve a incorporação das ações da companhia por uma subsidiária da GPT — a MergerSub —, incomodou os acionistas minoritários por não oferecer um pagamento equalitário às partes envolvidas.  

De acordo com documentos divulgados pela Kepler Weber e reportados pelo Brazil Journal, a GPT desenhou uma operação em que os acionistas podem optar por dois caminhos de saída das ações KEPL3 antes da incorporação: 

• Opção A: O recebimento de R$ 11,00 por ação em dinheiro. Este valor representa um prêmio de 48,3% sobre o preço médio nos 60 dias anteriores ao início das negociações, em outubro de 2025. 

• Opção B: O recebimento de R$ 8,01 em dinheiro, somado a 0,4662 quotas da GPT Brasil. 

Como a GPT Brasil é uma companhia de capital fechado, os analistas consultados pelo Brazil Journal afirmam que a vasta maioria dos investidores deve preferir o pagamento em dinheiro da opção A.  

Caso a transação ocorra, a Kepler Weber deixará de ser uma companhia de capital aberto, listada na B3.  

Nesta sexta-feira (26), as ações KEPL3 caíam 0,72% por volta das 11h23 (horário de Brasília), negociadas a R$ 9,65. No acumulado do ano, os ganhos se limitam a 3,4%.  

O ponto de discordância 

Até aí, parece uma transação financeira normal. O alerta surge com a notícia de que a GPT está mantendo transações privadas adicionais com dois sócios da Kepler Weber: a gestora Trígono Capital (15,3% do capital) e a família Heller (11,59%). 

As negociações envolvem pagamentos por obrigações de não concorrência (non-compete) e não aliciamento. Ambos são acordos em que um ex-funcionário, sócio ou parceiro se compromete a não atuar em empresas concorrentes ou iniciar um negócio similar ao da antiga empresa.  

Segundo o Brazil Journal, minoritários questionam a lógica desses pagamentos “bônus”, argumentando que tais cláusulas costumam ser aplicadas a fundadores ou executivos, e não a gestoras de ações ou investidores financeiros. 

A suspeita é de que o valor adicional oferecido a esses sócios é para garantir a aprovação à fusão.  

Fontes citadas pelo portal AgriBiz e repercutidas pelo Brazil Journal estimam que, com esse bônus, o valor por ação recebido por Trígono e Heller poderia saltar dos R$ 11— oferecidos aos minoritários — para algo entre R$ 14 e R$ 15.  

Caso esse valor fosse distribuído equitativamente entre todos os acionistas, a oferta geral poderia subir para R$ 12 por ação. 

O que diz a Kepler Weber 

A Kepler Weber respondeu aos questionamentos dos acionistas em um comunicado ao mercado. Segundo o texto, a administração consultou ambos os acionistas de referência.  

A Trígono afirmou que as informações oficiais devem partir da companhia, enquanto a família Heller defendeu que o contato da GPT ocorreu devido ao profundo conhecimento que a família possui no setor, após quase 20 anos de investimento. 

A empresa também afirma que está tomando medidas para garantir a transparência do negócio. Segundo o documento, o Conselho Fiscal foi acionado para emitir um parecer sobre a governança e o preço da transação. 

Além disso, a Kepler Weber contratou uma instituição financeira para elaborar um laudo de avaliação (fairness opinion) sobre a razoabilidade da relação de troca. Por fim, a empresa reafirma que os acordos privados possuem natureza jurídica distinta da transação principal e não ferem o tratamento equitativo. 

“Tais transações privadas não representariam tratamento não equitativo entre acionistas, nem feririam qualquer princípio legal ou regulamentar, uma vez que estariam sendo negociadas sob as mesmas bases que a transação apresentada pela GPT ao Conselho de Administração da companhia”, diz o comunicado.  

Um momento estratégico 

A tentativa de fusão com a GPT ocorre em um momento em que a Kepler Weber, que detém 35% do mercado de silos no Brasil, enfrenta pressão nos volumes devido à queda de rentabilidade dos agricultores nos últimos dois anos.  

De acordo com analistas ouvidos pelo Brazil Journal, a aquisição pela GPT (que detém 16% do mercado) é vista como um movimento estratégico inteligente para capturar ganhos assim que o setor agrícola se recuperar, dada a carência crônica de capacidade de estocagem no Brasil. 

Atualmente, o mercado aguarda a formalização de documentos vinculantes e a manifestação definitiva dos órgãos de fiscalização da companhia para decidir o destino da fabricante que está na Bolsa desde 1980.