Fundadores da Linx ainda levam 20% a mais que demais acionistas na nova oferta da Stone

Depois de muitas críticas no mercado, a Stone decidiu fazer uma nova oferta para incorporar a empresa de tecnologia para o varejo Linx. Mas a proposta reformulada não resolveu o ponto mais polêmico da transação: o tratamento diferenciado dado aos fundadores da companhia.

A Stone agora oferece um total de R$ 6,28 bilhões, o equivalente a R$ 35,10 por ação da Linx — sendo R$ 31,56 em dinheiro mais 0,0126774 ação da Stone. A proposta original previa o pagamento de R$ 6,04 bilhão, ou R$ 33,76 por ação.

O problema é que a operação manteve o pagamento diferenciado ao CEO da Linx, Alberto Menache, e aos conselheiros e fundadores Nércio Fernandes e Alon Dayan. Ainda que com valores menores do que na oferta original, eles ainda receberão 20% a mais por suas ações.

A Linx é listada no Novo Mercado de governança corporativa da B3, cujas regras proíbem o tratamento diferenciado entre acionistas no caso da venda da empresa.

Mas a oferta da Stone prevê um pagamento adicional ao trio Menache, Fernandes e Dayan em contratos de "não-competição" e "engajamento", no total de R$ 187 milhões. Com isso, o valor por ação que os fundadores receberão na transação com a Stone será de aproximadamente R$ 42, de acordo com cálculos da gestora Reach Capital.

Trata-se de um valor menor do que os R$ 46 por ação (R$ 321 milhões) previsto na proposta original firmada entre a Stone e a Linx. Mas ainda assim representa 20% a mais do que os demais acionistas levarão caso a oferta seja aprovada em assembleia.

“A nova proposta ficou um pouco menos absurda, mas ainda é irregular na sua essência”, me disse Henrique Lara, analista e sócio da Reach.

Ele também lembrou que o valor de R$ 35,10 por ação oferecido pela Stone— e agora defendido pelos fundadores da companhia — é inferior aos R$ 36 obtidos pela Linx na oferta de ações realizada em junho do ano passado.

No pregão desta terça-feira, os papéis da Linx (LINX3) eram negociados em alta de 4,55%, cotados a R$ 37,20, em um sinal de que os investidores esperam uma guerra de preços pela companhia. Leia também nossa cobertura completa de mercados.

Após o anúncio do acordo com a Stone, a empresa de tecnologia Totvs lançou uma oferta pela Linx, na qual avaliou a companhia em R$ 6,1 bilhões.

O valor é menor que o da nova proposta da Stone, mas com a importante diferença que os fundadores da Linx não recebem nem um centavo a mais que os outros acionistas. Resta saber agora se a Totvs fará uma nova ofensiva, oferecendo um valor maior.

Em reunião com analistas do Credit Suisse, os executivos da Stone justificaram o pagamento adicional como uma forma de diminuir o risco da operação.

Como os fundadores da Linx possuem experiência no mercado e estariam capitalizados, eles poderiam dar início a um novo negócio que concorreria com o da antiga empresa. Mas quem conhece o ramo de tecnologia diz que é muito difícil começar uma nova empresa do zero e que a taxa de cancelamentos e troca de fornecedores no setor é baixa.

Outro problema para os acionistas da Linx é que, caso eles rejeitem a oferta da Stone, a empresa está sujeita a uma multa de R$ 112,5 milhões, valor que sobe para R$ 454 milhões se a companhia aceitar uma proposta concorrente, como a da Totvs.

Procurada, a Linx enviou a seguinte nota:

A Linx procederá em acordo com seu dever fiduciário e está analisando as ofertas da Stone e Totvs, por meio de processo formal conduzido sob responsabilidade exclusiva de seus conselheiros independentes. Como a combinação de negócios depende da aprovação de órgãos reguladores e dos acionistas da empresa, a Linx prefere não se manifestar por meio de entrevista até que esse processo esteja totalmente finalizado. O mercado e demais interessados serão informados sobre esse trâmite por meio dos comunicados oficiais da empresa.