Com segregação aprovada, Itaúsa e XP acertam próximos passos

Depois de os acionistas do Itaú Unibanco (ITUB4) terem aprovado a segregação da participação do banco na XP Investimentos no domingo (31), foi firmado um acordo para que a plataforma de investimentos incorpore o veículo que receberá estas ações, batizado de XPart.

A Itaúsa (ITSA4), controladora do banco, divulgou nesta segunda-feira os termos do acerto firmado com os controladores da XP.

Segundo ela, a plataforma de investimentos vai apresentar uma proposta de incorporação para que os acionistas da XPart recebam ações classe A de emissão da XP – ou o equivalente em certificados de depósito de valores mobiliários (BDRs) – na proporção de suas participações no capital social total da XPart.

A Itaúsa informou que ela e a Itaú Unibanco Participações (Iupar), outro veículo controlador do Itaú Unibanco, votarão a favor desta proposta na assembleia da XPart a ser convocada.

A data do encontro de acionistas não foi revelada, porque a formação da XPart ainda depende da aprovação do Federal Reserve (Fed, o banco central dos EUA), uma vez que a XP tem suas ações listadas na Nasdaq.

Caso a Incorporação fosse realizada hoje, a Itaúsa deteria 15,1% do capital social total e 4,8% do capital votante da XP.

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Listada na Nasdaq, a XP possui dois tipos de ações. Os papéis classe A, que são os negociados na Nasdaq, dão direito a um voto cada, enquanto que os da classe B, que pertencem aos controladores, têm dez votos cada.

Essa estrutura acionária permite que os sócios da XP continuem comandando a companhia mesmo sem ter a maioria do capital da empresa.

Direitos e deveres

Com a incorporação da XPart pela XP, a Itaúsa e a Iupar terão alguns direitos e deveres, como parte do acordo de acionistas que será firmado. Entre eles estão:

• o direito de indicar dois membros do conselho de administração da XP, sendo um deles também membro do comitê de auditoria, enquanto Itaúsa e Iupar detiverem, em conjunto, ao menos 5% do capital social da XP;
• extinção de direitos de veto, de ingerência na indicação de diretores, de indicação de membros de outros comitês e de auditor;
• vedação à venda de ações de emissão da XP até 30 de outubro de 2021;
• direito de realizar até seis block trades (operação em que um número grande de ações é colocado à venda) a cada período de 12 meses, a partir de 31 de outubro;
• direito de venda conjunta (tag along) em caso de venda do controle da XP e;
• alteração nas regras sobre transferências de ações para contemplar a possibilidade de vendas parciais privadas de ações.

O acordo de acionistas será atualizado para que fique em vigor até 30 de outubro de 2026.

Ivan Ryngelblum

ivan.ryngelblum@seudinheiro.com @ivan_dr

Jornalista formado pela PUC-SP, com pós-graduação em Economia Brasileira e Globalização pela Fipe. Trabalhou como repórter no Valor Econômico, IstoÉ Dinheiro e Agência CMA.