Linx se recusa a assinar protocolo de oferta da Totvs, que sobe tom contra conselheiros da empresa

O caminho para a Totvs apresentar uma proposta concorrente pela empresa de tecnologia para o varejo Linx ficou mais difícil. Isso porque o comitê formado pelos conselheiros independentes da companhia, responsável por analisar a oferta, se recusou a assinar a minuta do protocolo de incorporação apresentada pela Totvs.

A Totvs alega ter recebido como justificativa dos conselheiros o entendimento de que a assinatura do protocolo poderia ferir o acordo fechado com a empresa de maquininhas de cartão e meios de pagamento Stone.

Após a recusa, a Totvs aumentou o tom das críticas ao conselho da empresa. “Essa situação, após mais de 5 semanas de acesso à Proposta, reforça a percepção de que a maximização de valor para os acionistas da Linx não tem sido o compromisso, de forma objetiva, do comitê especial.”

Para a Totvs, os conselheiros independentes da Linx trataram a oferta da companhia de forma desigual em relação à proposta feita pela Stone. Como argumentos, apontaram que eles aprovaram a oferta da Stone no mesmo dia em que tomaram conhecimento do negócio.

Já no caso da proposta da Totvs, a empresa alega que a primeira reunião com os representantes dos conselheiros ocorreu apenas 16 dias depois que formalizou a oferta e ainda que não teve acesso aos papéis de trabalho dos auditores externos da Linx.

Apesar do caminho mais difícil, a Totvs ainda não desistiu do negócio. A empresa informou que deverá em breve entrar com o formulário F-4 na Securities and Exchange Commission (SEC) — necessário porque a empresa tem papéis negociados em Nova York.

A companhia também vai convocar a assembleia para submeter aos seus próprios acionistas a combinação de negócios. “Sendo aprovada pelos acionistas da Totvs, a combinação ficaria dependendo apenas da aprovação da assembleia de acionistas da Linx.”

O negócio depende ainda da aprovação do Cade, mas a Totvs se comprometeu a pagar uma multa de R$ 100 milhões à empresa se a proposta for vetada pelo órgão de defesa da concorrência.

Condições

A oferta da Totvs é válida até o dia 13 de outubro de 2020. Mas para manter a proposta de pé após esse prazo colocou algumas condições. A empresa quer que a administração da Linx proporcione o mesmo nível de acesso à informação dado à Stone na preparação dos documentos exigidos pela CVM e pela SEC.

Caso a assembleia para decidir sobre a proposta da Stone seja convocada antes de o formulário F-4 da Totvs ser declarado efetivo pela SEC, a empresa quer que Linx coloque em votação a possibilidade de suspensão dos trabalhos para que os acionistas possam decidir sobre as duas propostas em uma única reunião.

A Totvs também coloca como condição para a manutenção da oferta que a administração da Linx se manifeste sobre a proposta da companhia aos acionistas.

“A proposta da Totvs somente será mantida após 13 de outubro de 2020, caso as condições mínimas acima sejam respeitadas - e os acionistas de Linx tenham assim - o direito de decidir, de forma soberana, sobre o futuro da Linx”, acrescentou a Totvs, no comunicado.

Histórico da briga

O conselho de administração da Linx assinou contrato de venda para Stone no dia 11 de agosto, por R$ 6,04 bilhões. A proposta, contudo, provocou forte polêmica no mercado por envolver um pagamento diferenciado aos fundadores da Linx, que ocupam três das cinco vagas do conselho.

A Totvs entrou formalmente na disputa pela Linx com uma proposta de R$ 6,1 bilhões dias depois do negócio com a Stone. Mas alega que já havia procurado a empresa antes e preparava uma proposta quando foi surpreendida com o anúncio da transação. Ao contrário da Stone, a oferta da Totvs não prevê pagamento adicional a conselheiros da empresa.

Diante da polêmica e da proposta concorrente, a Stone aumentou o valor da oferta pela Linx para R$ 6,28 bilhões em 1º de setembro, mas manteve o pagamento diferenciado a fundadores, ainda que em condições menos vantajosas em relação à oferta original.