Quem foi atrás de indenização da Americanas (AMER3) saiu com a conta nas mãos? Entenda o que realmente aconteceu na arbitragem

Três anos depois do escândalo contábil da Americanas (AMER3), um grupo de acionistas minoritários viu a disputa dar uma reviravolta: quem entrou na arbitragem buscando ser indenizado pelos prejuízos da fraude acabou condenado a reembolsar a companhia pelas despesas do próprio processo.

À primeira vista, a decisão pode sugerir uma derrota dos investidores. Mas a história é mais complexa.

A Americanas informou nesta segunda-feira (27) que os minoritários desistiram do procedimento arbitral 236/23, aberto em 2023 na Câmara de Arbitragem do Mercado (CAM) poucos dias após a revelação das inconsistências contábeis de mais de R$ 25 bilhões.

Com a aprovação da desistência, o tribunal arbitral determinou que os investidores arquem com os custos administrativas e os honorários dos árbitros, por exemplo.

O comunicado da varejista, porém, não explica o principal motivo por trás dessa decisão.

Segundo o Instituto Empresa — entidade que liderava um dos grupos de investidores —, a desistência faz parte de uma estratégia para unificar a ofensiva contra a companhia e seus antigos controladores.

Em vez de manter três arbitragens paralelas discutindo os mesmos fatos, os minoritários decidiram concentrar todos os pedidos em um único procedimento, aberto em janeiro deste ano e que amplia o alcance das acusações. A nova arbitragem tem valor de R$ 12,8 bilhões.

Na avaliação do Instituto, a fragmentação das ações prejudicava justamente o principal objetivo dos investidores: buscar a responsabilização dos antigos controladores da Americanas por suposto abuso do poder de controle.

Procurada pelo Seu Dinheiro, a Americanas não respondeu aos pedidos de comentário até a publicação desta reportagem. O espaço permanece aberto.

Caso Americanas (AMER3): de uma arbitragem para outra

A arbitragem agora encerrada foi aberta em janeiro de 2023. Além da própria companhia, os investidores também acionaram Jorge Paulo Lemann, Carlos Alberto Sicupira e Marcel Telles, acionistas de referência da varejista e controladores da empresa até 2021.

Na ocasião, o grupo estimou o valor da causa em R$ 500 milhões e buscava o ressarcimento dos prejuízos sofridos após a descoberta da fraude contábil.

Na ação, os minoritários alegavam que a companhia e os empresários violaram deveres fiduciários ao fornecer informações incorretas ao mercado.

Por isso, pediam a anulação das compras das ações, com restituição dos valores corrigidos, ou o pagamento da diferença entre o preço efetivamente desembolsado e o valor que os papéis teriam caso as demonstrações financeiras refletissem a situação real da empresa.

Também faziam parte do grupo de minoritários requerentes Charles Xavier Gois Dantas, Fabiana dos Reis Saorin, Francisco Airton Duarte Filho, Francisco Rubens Leite Curinga, Naiquel Sassi e Victor Revoredo Vasconcelos.

Desde o início, a Americanas contestou a arbitragem e pediu sua extinção.

O que decidiu o tribunal arbitral? 

Ao aprovar a desistência do procedimento pelos minoritários, a Americanas afirma que o tribunal arbitral extinguiu a ação sem analisar o mérito das alegações apresentadas pelos investidores.

Como consequência, o tribunal determinou que os minoritários reembolsem a companhia pelas despesas do procedimento, incluindo custas administrativas, honorários dos árbitros e honorários do Comitê de Impugnação.

Por outro lado, a Câmara rejeitou os pedidos da Americanas para que os investidores também fossem condenados ao pagamento de honorários advocatícios contratuais, honorários de sucumbência e multa por litigância de má-fé.

A decisão ainda está sujeita à apresentação de pedidos de esclarecimento. 

O que dizem os minoritários da Americanas?

Segundo o Instituto Empresa, o encerramento de uma das arbitragens não significa que os investidores abandonarão suas reivindicações, mas sim uma reorganização da estratégia jurídica dos minoritários.

A entidade afirma que, após o primeiro procedimento iniciado em 2023, houve uma divisão do grupo de investidores em 2024, o que deu origem a uma segunda arbitragem. A existência de diferentes procedimentos, porém, passou a dificultar a avaliação conjunta das demandas.

Por isso, os investidores decidiram extinguir as arbitragens anteriores e abrir, em janeiro de 2026, um novo procedimento reunindo todos os participantes e ampliando significativamente os pedidos, incorporando fatos e elementos que vieram a público desde então.

É por esse motivo que, na avaliação do Instituto Empresa, o comunicado divulgado pela Americanas apresenta apenas parte da história.

"A companhia passou, contudo, a divulgar ao mercado episódios isolados da controvérsia, construindo uma narrativa parcial sobre o andamento do caso. A forma, o conteúdo e a seletividade dessas comunicações deverão ser levados ao conhecimento da Comissão de Valores Mobiliários (CVM)", afirmou a entidade, em nota.

O Instituto também critica o fato de a companhia ter comunicado ao mercado o encerramento de uma das arbitragens sem mencionar a existência do novo procedimento unificado.

"As comunicações vêm sendo utilizadas, assim, não apenas para informar o mercado, mas também para construir uma versão unilateral e distorcida da controvérsia", diz a nota.

Segundo a entidade, as regras de confidencialidade que regem as arbitragens criam uma assimetria informacional entre empresas e investidores.

Enquanto os minoritários permanecem limitados na divulgação de informações sobre os processos, as companhias conseguem comunicar ao mercado os acontecimentos processuais que consideram relevantes, diz a entidade.

Na visão do Instituto Empresa, quando uma companhia divulga apenas os episódios que favorecem sua narrativa e omite fatos considerados relevantes para a compreensão integral da disputa, a comunicação regulatória muda de papel.

"A comunicação regulatória deixa de cumprir apenas uma função informativa e transforma-se em uma geradora de fake news”, afirma a entidade.

Isso porque, segundo eles, eventos favoráveis às companhias costumam ser amplamente divulgados, enquanto eventos desfavoráveis aos interesses privados podem "permanecer desconhecidos ou ser apresentados de forma fragmentada".

"A obrigação de comunicar demandas societárias foi criada para ampliar a transparência e proteger o mercado. Não pode ser convertida em monopólio da informação nem em instrumento de construção unilateral de narrativas", diz.