Vem aí a tão esperada incorporação do Banco Pan: BTG Pactual propõe ficar com 100% do capital e ações BPAN4 disparam 26% na B3

As ações BPAN4 passaram a liderar, com folga, a lista de maiores altas da bolsa brasileira nesta terça-feira (14) com a notícia de que o tão esperado fechamento de capital do Banco Pan finalmente sairá do papel. Na noite passada, o BTG Pactual (BPAC11) anunciou que vai incorporar integralmente o banco especializado em crédito de veículos e consignado, transformando-o em uma subsidiária indireta e completa do grupo.

Logo na abertura do pregão, os papéis do Pan saltavam 26,75%, cotados a R$ 9,76 na B3. Já as units BPAC11 recuavam 1,59%, a R$ 46,56, em um movimento de ajuste nas cotações.

Quanto à estrutura da transação, o BTG vai usar as próprias units BPAC11 como moeda, em uma relação de troca com as ações BPAN4 (veja detalhes abaixo). Com base nas cotações de ontem, a incorporação deve custar R$ 2,765 bilhões — o equivalente a um prêmio da ordem de 30%.

Atualmente, o BTG já detém quase 77% do Pan, que se tornou o canal do banco para atender os clientes da classe C.

Com a incorporação, o banco pretende absorver as ações BPAN4 ainda em circulação no mercado — cerca de 21,6% do total de papéis emitidos e 44,9% das ações preferenciais — e migrar os atuais acionistas do Pan para a base acionária do BTG.

A transação se dará por meio da subsidiária Banco Sistema — antigo Bamerindus, que já foi um dos maiores do bancos do país, enfrentou problemas financeiros e foi adquirido pelo banco de André Esteves após uma liquidação extrajudicial em 2014.

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Com a operação, o BTG também pretende incorporar o Sistema, realizando duas incorporações com uma só cajadada.

Em fato relevante enviado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), o Pan informou que fará “todas as análises e procedimentos necessários para avaliação da operação”. 

A expectativa do BTG é concluir a transação ainda neste ano.

Com incorporação pelo BTG, como ficam os acionistas do Pan?

O BTG oferecerá como contrapartida aos atuais acionistas do Pan as units BPAC11, compostas por uma ação ordinária e duas preferenciais classe A. 

Em outras palavras, o objetivo do banco é usar suas próprias ações — bastante apreciadas na bolsa, com valorização de 72% em 2025 — como moeda de troca.

A relação de troca foi definida assim: cada ação preferencial do Pan valerá 0,2128 unit do BTG, ou, em outras palavras, cada 4,7 ações preferenciais BPAN4 se transformarão em uma unit BPAC11. 

Com base nas cotações de ontem dos papéis, o acordo concede um prêmio superior a 30% em relação ao fechamento de mercado das ações preferenciais do Pan na véspera.

Atualmente, o valor de mercado do Pan é de aproximadamente R$ 4,7 bilhões, com alta de 21% desde o início do ano. 

Com a operação, as ações BPAN4 deixarão de ser negociadas na bolsa de valores.

Por que o BTG Pactual vai incorporar o Banco Pan (BPAN4)

O BTG Pactual se tornou sócio do Banco Pan em 2011, mas apenas em 2021 assumiu o controle pleno, adquirindo a fatia que ainda pertencia à Caixa Econômica Federal. Desde então, o banco aumentou gradualmente sua participação por meio de compras no mercado.

De acordo com o BTG, a decisão de consolidar as duas instituições está ligada a sinergias operacionais e estratégicas. 

O objetivo é criar uma única instituição financeira listada, capaz de oferecer uma gama mais ampla de produtos para diferentes perfis de clientes, aumentar a eficiência, diversificar o portfólio e ganhar escala. 

Segundo o BTG, a operação trará benefícios significativos tanto para o banco quanto para os acionistas do Pan.

Além disso, a incorporação permitirá simplificar a estrutura administrativa e societária do grupo, reduzir custos redundantes e facilitar o acesso a capital para os planos de crescimento do BTG. 

O banco destaca que não prevê custos relevantes para implementar a transação, mesmo considerando as despesas com assessoria.

A instituição também diz que não vê grandes riscos para a implementação da operação. Contudo, a transação depende de aprovações regulatórias. 

Qualquer aumento de capital no Banco Sistema e no BTG Pactual, bem como ajustes nos estatutos sociais das companhias, precisará ser avaliado e aprovado pelo Banco Central.

Se todas as aprovações necessárias forem obtidas, os acionistas do Pan passarão a deter cerca de 1,5% do capital social do BTG, nas contas da XP Investimentos.

O que dizem os analistas

Para a XP Investimentos, o fechamento de capital do Banco Pan já era algo demandado pelos investidores há algum tempo — e, com o prêmio de 30% oferecido agora pelo BTG, há uma chance maior de que o negócio seja concretizado.

Segundo os analistas, embora a transação seja pequena, ela é marginalmente positiva para o BTG, que deixa de ter de lidar com outro grupo de acionistas minoritários e simplifica a gestão das operações.

Na visão do Itaú BBA, a oferta é lucrativa para ambos os lados. “Trata-se de uma oferta financeiramente sólida e um movimento comercial positivo. O BTG encontra mais uma transação que pode beneficiar seus acionistas e seu ecossistema”, avaliaram os analistas.

Segundo os analistas, o verdadeiro brilho do negócio está nos ganhos relevantes de agilidade operacional e de controle estratégico em uma operação bancária que se encaixa diretamente na trajetória de crescimento de longo prazo do BTG.

Eles avaliam que, se a operação for concluída, há ganhos potenciais por meio da carteira de empréstimos, monetização de créditos tributários, economia com despesas gerais e administrativas (SG&A) e benefícios fiscais.

Nas contas do Itaú BBA, o BTG pode obter benefícios adicionais com a monetização mais rápida dos créditos fiscais de cerca de R$ 4,5 bilhões do Pan e, eventualmente, com um benefício fiscal de aproximadamente R$ 1 bilhão em ágio.