Por que os minoritários da Braskem (BRKM5) deveriam torcer contra a Petrobras na disputa pela fatia da Novonor

Joia da coroa do império em ruínas da Novonor (antiga Odebrecht), a Braskem (BRKM5) é uma noiva cobiçada no mercado, e não é de hoje. Mas a disputa esquentou nas últimas semanas, depois que duas propostas pela petroquímica chegaram à mesa.

A expectativa de que o controle da Braskem mude de mãos fez as ações da companhia (BRKM5) dispararem 40% na B3 desde o início de maio. Isso porque os valores tanto da oferta feita em conjunto pelo fundo americano Apollo e pela petrolífera Adnoc quanto a da Unipar superam de longe as cotações dos papéis na bolsa.

Mas a situação dos minoritários da Braskem pode ter um desfecho completamente diferente, dependendo do que fizer a Petrobras. A estatal controla a petroquímica junto com a antiga Odebrecht e tem o direito de preferência na compra da participação da sócia.

E um cenário no qual a Petrobras decida "estatizar" a Braskem pode ser o pior para os investidores da petroquímica. A seguir eu explico por quê.

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Braskem e Petrobras: vai ter tag along?

O que está em jogo para os minoritários da Braskem é o chamado tag along. Ou seja, ou seja, o direito de vender suas ações nas mesmas condições oferecidas à Novonor.

O estatuto da petroquímica garante hoje a todos os acionistas, inclusive aqueles com ações preferenciais (BRKM5), o direito ao tag along. Então, se a companhia for vendida para a Apolo/Adnoc, Unipar ou outro investidor, é certo que todos poderão negociar suas ações pelo mesmo valor pago à ex-Odebrecht.

Mas o documento é bem claro quando a operação se aplica à compra da participação entre Petrobras e Novonor, que possuem um acordo de acionistas na Braskem.

Não caracteriza transferência de controle a venda, cessão e/ou transferência de ações da companhia entre acionistas integrantes do bloco de controle e/ou signatários de acordos de acionistas da companhia

Estatuto da Braskem, artigo 11, parágrafo único

Existe alguma controvérsia se os investidores que possuem ações ordinárias da Braskem (BRKM3) teriam direito ao tag along. A Lei das S/A estipula o direito de os minoritários com direito a voto receberem 80% do valor pago em caso de venda do controle de uma companhia.

Mas a Petrobras pode argumentar que a compra da participação da Braskem não caracteriza uma mudança no controle, de acordo com o que diz o estatuto.

Seja como for, apenas 2,9% das ações ON da companhia estão em circulação hoje no mercado, então a grande maioria dos investidores da Braskem ficaria de fora do negócio.

Além de não receberem nada, os pequenos acionistas da Braskem ainda passariam a se tornar sócios de uma empresa controlada pelo governo — e o mercado costuma avaliar as ações de empresas estatais a múltiplos piores do que as companhias privadas.

Assim, a menos que a Petrobras decida por vontade própria estender uma eventual oferta pela participação da Novonor a todos os acionistas, o cenário ideal para os minoritários é "torcer contra" a estatal.

As propostas na mesa

A Novonor analisa atualmente duas propostas para a venda da participação na Braskem. No início de maio, a Adnoc, petroleira estatal dos Emirados Árabes Unidos, em conjunto com o fundo americano Apollo, ofereceu R$ 47 por ação. O Seu Dinheiro antecipou a proposta.

Mas esse valor envolve apenas R$ 20 por ação em dinheiro. Outros R$ 20 serão pagos com debêntures perpétuas e os R$ 7 restantes serão quitados com pagamento via warrant — um título de garantia.

Nas contas do BTG Pactual, o valor presente líquido da oferta da Adnoc/Apolo equivale a menos de R$ 30 por ação.

Sob essa estimativa, a Unipar surgiu neste fim de semana com uma proposta 22% maior pela fatia da ex-Odebrecht na Braskem.

O grupo ofereceu R$ 36,50 por ação da petroquímica, em um negócio que prevê a manutenção da ex-Odebrecht como acionista, mas com uma participação de 4%.

Nesse caso, a oferta também depende da Petrobras. Isso porque a Unipar colocou como uma das condições para que a oferta vá adiante que a Petrobras se mantenha como sócia da Braskem.

O imbróglio da venda da participação da Novonor na Braskem envolve ainda os bancos credores, que possuem ações da petroquímica em garantia de empréstimos.

A antiga Odebrecht está em recuperação judicial desde 2020.