Guerra declarada na Zamp (ZAMP3): minoritários vão à CVM para barrar OPA do Mubadala e a disputa esquenta

O que parecia ser o último capítulo na jornada da Zamp (ZAMP3) na bolsa de valores ganhou uma reviravolta. Um grupo de acionistas minoritários, formado por pelo menos quatro gestoras de investimento, foi à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) contestar as condições da Oferta Pública de Aquisição (OPA) do Mubadala.

Com leilão marcado para segunda-feira, 8 de setembro, a oferta do fundo árabe oferece R$ 3,50 por ação da Zamp. O objetivo do Mubadala, que já detém 71,6% da companhia, é comprar os 26,45% restantes e tirar a empresa da bolsa. 

Contudo, a contestação dos minoritários mira a participação da Restaurant Brands International (RBI), dona de 6,36% das ações da Zamp.

Segundo informações do Valor Econômico, o argumento das gestoras é que as ações detidas pela RBI não deveriam ser consideradas no cálculo de free float (ações em livre circulação) para fins de votação na OPA. 

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Para o fechamento de capital ser aprovado, a lei exige a adesão de dois terços (ou 17,5%) dos acionistas minoritários. Se a RBI votar a favor, seu apoio de 6,36% seria "praticamente definidor" para o Mubadala atingir essa meta, diz o jornal. 

A questão é que a RBI não é uma investidora comum. Ela é a dona global das marcas Burger King e Popeyes. Como franqueadora, possui uma relação comercial direta com a Zamp.

Segundo o próprio balanço da empresa, a RBI é classificada como "parte relacionada", pois recebe royalties (5% do faturamento líquido) e taxas por cada loja aberta. Para os minoritários, isso configura um claro conflito de interesses, pois a RBI teria motivos para se alinhar ao controlador, e não aos demais acionistas.

RBI mudou de lado no OPA da Zamp

A desconfiança dos minoritários é alimentada por uma mudança de posição. Em 2022, em uma tentativa anterior de OPA pelo Mubadala, a RBI se posicionou contra a operação. Agora, a percepção do mercado é que a franqueadora é favorável ao fechamento de capital.

O jornal afirma que Jared Kushner, genro de Donald Trump e executivo da Affinity Partners (outra acionista relevante), teria atuado como intermediário para alinhar os interesses do Mubadala e da RBI para a OPA deste ano. 

A manifestação na CVM, inclusive, não foi bem recebida pelo fundo árabe, que conta com a defesa de um ex-presidente da CVM, Marcelo Trindade.

Se a CVM acatar o pedido e excluir as ações da RBI do cálculo, o desafio do Mubadala para alcançar os dois terços de adesão se torna significativamente maior.

Corrida contra o tempo

Com o leilão se aproximando, há dúvidas sobre a capacidade da CVM de analisar o caso a tempo. O Valor diz que o processo era uma "última cartada” dos minoritários, mas que pode “não dar em nada".

Desde o anúncio da intenção da oferta, as ações da Zamp acumularam uma valorização de 66% no ano e agora são negociadas a R$ 3,49, praticamente coladas no preço da OPA, o que oferece pouco incentivo para os acionistas venderem. 

*Com informações do Valor Econômico.