De dividendos a ações resgatáveis: as estratégias das empresas para driblar a tributação são seguras e legais?

Empresas listadas na bolsa brasileira foram criativas ao antecipar proventos para garantir a isenção do imposto de renda antes da tributação de dividendos entrar em vigor em 2026. As dúvidas agora são se essas escolhas foram as mais acertadas e quais estratégias devem permanecer ou ganhar força no próximo ano.

Estudo exclusivo do MZ Group para o Seu Dinheiro mostra que, na corrida pela antecipação, ao menos 135 companhias já fizeram movimentos ligados à distribuição de proventos, com desembolsos superiores a R$ 95 bilhões. Confira aqui o levantamento.

Além dos formatos tradicionais, como dividendos ordinários e extraordinários e juros sobre capital próprio (JCP), outros instrumentos passaram a integrar essa estratégia. Entre eles estão aumento de capital com bonificações, reduções de capital, recompras de ações, uso de dívida para pagamento de proventos e bonificações de ações preferenciais resgatáveis.

Agora, analisamos os riscos e as vantagens dessas alternativas e quais tendem a ganhar espaço com a nova tributação.

Uso de dívida para pagar dividendos

Se endividar para pagar dividendos nunca foi uma estratégia bem-vista pelo mercado, diante do histórico de empresas que fracassaram ao recorrer a esse instrumento.

Orleans Martins, professor especialista em contabilidade e autor do livro O Investidor em ações de dividendos, lembra do caso da Oi (OIBR3), que, mesmo com alavancagem pressionada, tentou sustentar uma política agressiva de dividendos financiada por dívida, comprometendo a saúde financeira da companhia.

A estratégia carrega riscos relevantes no Brasil, em um ambiente de juros elevados. O principal problema, segundo Martins, não é apenas o custo da dívida, mas a troca de uma obrigação flexível, como dividendos, por uma obrigação rígida, com vencimento definido e pagamento recorrente de juros.

“Até os bancos têm feito essas operações de forma seletiva para não se expor a empresas no limite do endividamento”, afirma.

Na prática, recorrer a dívida para pagar dividendos pode comprometer o caixa no médio e longo prazo. Se o cenário se deteriora, a dívida permanece, os juros continuam e os dividendos desaparecem, deixando o acionista no pior dos mundos.

“É como matar a vaca para vender a carne: você ganha muito dinheiro de uma vez, mas perde o leite de muitos anos”, compara Martins.

Há outro lado. Para empresas com endividamento controlado e geração de caixa recorrente, a estratégia pode fazer sentido como eficiência tributária, o chamado tax shield.

Ygor Bastos, analista da Genial Investimentos, explica que a dívida reduz o lucro tributável e, consequentemente, a carga de impostos. A conta tende a ficar próxima do equilíbrio, preservando o caixa da companhia.

“Imagine que o investidor receba R$ 100 milhões em dividendos, com imposto de R$ 10 milhões. Ao optar por uma dívida, considerando juros de 15% e benefício fiscal de 34%, o lucro tributável cai para R$ 95 milhões, gerando um ganho fiscal de R$ 5 milhões”, afirma Bastos.

A lógica de eficiência fiscal é semelhante a dos JCP, segundo Bastos, e costuma fazer mais sentido para empresas maduras, perenes, com forte geração de caixa e endividamento abaixo da média do setor.

Setores como elétrico, utilities, bancos, telecomunicações e concessões aparecem entre os mais propensos a usar o instrumento, enquanto companhias cíclicas ou intensivas em investimentos correm mais risco.

Werner Roger, gestor da Trígono Capital, avalia que, em tese, as empresas não precisariam se endividar para antecipar dividendos, já que proventos declarados até abril de 2026 podem ser pagos até 2028. Ainda assim, a antecipação pode ocorrer por pressão de controladores ou para não perder investidores pessoa física e estrangeiros.

O gestor alerta que a estratégia pode se tornar uma faca de dois gumes. Caso o endividamento avance demais, investidores podem optar por vender a ação na "data-ex", garantindo o dividendo e utilizando eventual prejuízo com o papel para compensar ganhos tributáveis em outras operações no mercado.

“Muitas vezes a empresa se endivida para manter o investidor, mas parte deles acaba fazendo esse movimento fiscal”, observa.

Do ponto de vista jurídico, o uso da dívida como eficiência tributária é válido, explica Vinícius Pimenta Seixas, sócio da área tributária do Pinheiro Neto Advogados, já que os juros são dedutíveis do lucro tributável.

Para outros tributaristas, o tema é controverso. Ana Cláudia Utumi, sócia fundadora do Utumi Advogados, pondera que a dedutibilidade exige que os recursos sejam destinados à atividade operacional, e não diretamente ao pagamento de proventos, o que levanta dúvidas sobre a capacidade do governo de rastrear esse fluxo.

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Além dos dividendos: bonificação de ações resgatáveis

Apontada por especialistas como a principal alternativa aos dividendos tradicionais, está a emissão de ações preferenciais resgatáveis, no modelo inaugurado pela Axia (AXIA3, ex-Eletrobras).

Nesse formato, a companhia cria uma nova classe de ações com direito a dividendos, que pode ser recomprada no futuro por um valor previamente definido. O investidor recebe os recursos sem cobrança de imposto e, em alguns casos, pode optar pela conversão dessas ações em ordinárias, ampliando sua participação.

Para João Daronco, analista da Suno Research, o instrumento reúne três vantagens: não exige desembolso imediato de caixa, preservando recursos para distribuição futura; mantém o benefício fiscal, já que ações bonificadas não são tributadas; e evita diluição da base acionária.

Bastos e Roger avaliam que a alternativa pode se consolidar mesmo com a tributação a partir de 2026, por permitir que empresas sem espaço no balanço ofereçam uma remuneração indireta aos acionistas.

“Se a companhia não tiver lucro lá na frente para pagar dividendos, a bonificação com ações resgatáveis funciona como uma saída”, afirma Roger.

Há, porém, riscos. Bastos, da Genial, aponta a possibilidade de a empresa não conseguir honrar o resgate no prazo prometido. Além disso, ainda não estão claras as regras de negociação dessas ações no mercado secundário, o que pode limitar a liquidez e deixar o investidor exposto ao risco da empresa até a recompra.

No campo tributário, embora as ações bonificadas resgatáveis não estejam incluídas na lei que tributa dividendos, Pimenta, do Pinheiro Neto, recomenda cautela. Para ele, o ideal é que as emissões destas ações ocorram até 31 de dezembro de 2025, já que não há garantia de que a isenção será mantida após abril de 2026.

Outro desafio é a reação do governo caso o instrumento se popularize. “Se as ações preferenciais resgatáveis se tornarem frequentes, as autoridades fiscais podem entender que funcionam como um substituto do dividendo e, portanto, passíveis de tributação”, alerta Pimenta.

Para Bastos, esse risco ajuda a explicar por que a estratégia ainda não destravou. Segundo estudo da MZ, apenas cinco companhias adotaram a bonificação com ações resgatáveis até agora: Axia, Localiza, Cyrela e as construtoras Metrocasa e Pacaembu.

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Bonificação de ações tradicional

A bonificação de ações por meio de aumento de capital ganhou tração nas últimas semanas e já foi adotada por pelo menos 16 empresas.

Felipe Pontes, gestor de patrimônio da Avantgarde Asset Management, explica que o formato funciona como um dividendo indireto, já que o investidor não recebe dinheiro em conta, mas pode vender parte das ações para gerar caixa.

Na prática, as companhias incorporam reservas ao capital social e emitem novos papéis de forma proporcional, sem alterar o patrimônio líquido total.

“O que muda é apenas a distribuição entre número de ações e valor por ação”, afirma.

Para Martins, a principal vantagem é tributária, pois a bonificação não envolve pagamento em dinheiro e não gera imposto no momento da distribuição. O investidor só paga imposto de renda se vender as ações com ganho de capital.

A vantagem financeira é a remuneração do acionista sem consumo de caixa, com o risco de frustrar quem precisa de renda imediata ou de enfrentar desvalorização do papel ao longo do tempo.

Redução de capital

Em menor escala, a redução de capital também apareceu na corrida de antecipação, adotada por empresas como a Telefônica Brasil, geralmente companhias maduras, com excesso de capital e pouco espaço para expansão. A devolução de recursos ao acionista não é classificada como dividendo e segue isenta.

“É um dividendo indireto que não vem do caixa nem do resultado, mas da reserva de lucro acumulado”, diz Bastos.

A prática é comum em bancos e telecomunicações e também ocorre em empresas do setor imobiliário, como a Syn Prop Tech, após venda de ativos.

Há riscos. Regis Chinchila, head de research da Terra Investimentos, alerta que o uso recorrente pode sinalizar escassez de oportunidades de investimento e comprometer o crescimento futuro. Além disso, a redução de capital pode diminuir as ações em circulação e afetar a liquidez.

No campo tributário, Ana Cláudia Utumi destaca o intervalo mínimo exigido de cinco anos entre aumento e redução de capital. “Uma redução de capital em prazo menor pode ser interpretada pelo governo como distribuição de lucro e abrir espaço para tributação”, afirma.

Recompras e JCP

As recompras de ações ganharam espaço na corrida de antecipação, sobretudo quando as empresas avaliam que seus papéis estão descontados.

Segundo a MZ, ao menos 20 companhias adotaram a estratégia desde outubro. Ao reduzir o número de ações em circulação, a recompra eleva o dividendo por ação e funciona como remuneração indireta ao investidor.

A expectativa é que as recompras ganhem ainda mais relevância a partir de 2026, seguindo o modelo dos Estados Unidos, onde a tributação de dividendos em 30% estimulou esse instrumento.

Já os juros sobre capital próprio (JCP) devem seguir em uso mesmo com a elevação da alíquota de 15% para 17,5%. Para Martins, o instrumento não desaparece, mas tende a ser usado com mais parcimônia, conforme o perfil do acionista nas companhias.

Chinchila acredita que o JCP segue relevante, principalmente para empresas no regime de lucro real, como bancos, utilities e grandes indústrias. “O JCP permanece como complemento a dividendos e recompras”.

Dividendos, recompras, JCP: o que deve ganhar tração em 2026?

A antecipação de proventos deve seguir forte até abril de 2026, diante do receio das empresas com possíveis mudanças nas regras tributárias. A tendência é de menor pagamento direto de proventos ao longo do ano, com maior uso de outros instrumentos.

Mesmo assim, dividendos e JCP devem continuar liderando antecipações, seguidos por ações resgatáveis e recompras. O que está em alta é a criatividade. Enquanto o governo buscará novas formas de tributar outros instrumentos, as empresas da bolsa seguem mostrando resiliência e capacidade de adaptação, segundo analistas.