Cade dá sinal verde para Nelson Tanure comprar controle da Braskem (BRKM5) mesmo sem OPA. O que falta para a aquisição sair do papel?

Nelson Tanure recebeu sinal verde dos reguladores para seguir em frente com a potencial aquisição do controle da Braskem (BRKM5).

Na quarta-feira (16), a Superintendência-Geral do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) aprovou, sem restrições, a potencial transação.

Ainda não foram revelados muitos detalhes sobre a negociação, mas o que se sabe é que Tanure pretende adquirir de forma indireta a participação da Novonor na Braskem — que é de 50,1% do capital votante e de 38,3% do capital total.

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Em vez de comprar diretamente as ações da Braskem no mercado, o empresário planeja adquirir as ações da NSP Investimentos, holding que detém a participação da Novonor (ex-Odebrecht) na petroquímica, por meio do seu fundo Petroquímica Verde.

Na prática, a mudança de controle aconteceria em uma camada superior, afetando apenas a controladora da Braskem, e não a própria petroquímica. 

Isso justificaria a falta de intenção de Tanure de oferecer o benefício do tag along ou de oferta pública de aquisição (OPA) aos minoritários.

É por isso que a potencial operação foi alvo de críticas de entidades do mercado de capitais brasileiro. 

O que Nelson Tanure ainda precisa fazer para tirar a compra do controle da Braskem (BRKM5) do papel?

A aprovação do Cade se tornará definitiva após 15 dias, caso não haja manifestação pelo Tribunal do Cade ou recursos por terceiros interessados.

Além disso, uma eventual aquisição de controle por Nelson Tanure ainda está condicionada a outras questões, como o cumprimento de obrigações assumidas pela Novonor no acordo de acionistas com a Petrobras — que possui direito de preferência sobre a participação da antiga Odebrecht.

Qualquer mudança de controle da Braskem também terá que ser negociada com os bancos credores da Novonor — Itaú Unibanco (ITUB4), Bradesco (BBDC4), Santander (SANB11), Banco do Brasil (BBAS3) e BNDES —, que detêm as ações da Braskem como garantias a dívidas de aproximadamente R$ 15 bilhões.

Outro obstáculo que o empresário deverá resolver é o passivo ambiental em Alagoas. Seis anos depois do colapso geológico que destruiu parte de Maceió, a Braskem voltou a ser alvo de uma ofensiva na justiça.

Segundo informações do UOL, uma ação coletiva protocolada na Justiça de Alagoas cobra R$ 4 bilhões de indenização da petroquímica pela desvalorização de 22 mil imóveis nos bairros afetados.

“Não há garantia de que os eventos, tendências ou resultados esperados vão de fato ocorrer”, escreveu a Braskem no comunicado enviado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Falta de tag along para os minoritários vai gerar reação da CVM?

Outra questão que paira sobre uma eventual troca de controle na Braskem (BRKM5) é a governança e uma potencial reação da CVM.

Fontes próximas à negociação confirmaram ao Seu Dinheiro que a oferta de Nelson Tanure pelo controle da Braskem (BRKM5) não inclui o mecanismo de tag along para os minoritários, nem uma oferta pública de aquisição (OPA) com prêmio.

É preciso lembrar que o estatuto da Braskem garante o direito ao tag along a todos os acionistas, incluindo aqueles que possuem ações preferenciais (BRKM5).

Esse direito permite que os minoritários vendam suas ações pelo mesmo valor pago à controladora (no caso, a Novonor), quando o controle for transferido.

No entanto, segundo fontes por dentro do assunto, a proposta de Tanure ignora esse mecanismo e deixa de fora a possibilidade de os minoritários venderem suas ações nas mesmas condições oferecidas à Novonor.

‘Um péssimo sinal’

A potencial ausência de tag along gerou forte reação de Fábio Coelho, presidente da Associação de Investidores no Mercado de Capitais (Amec). Ele considera a situação um péssimo sinal para o mercado de capitais brasileiro. 

“Isso criará um precedente muito ruim para o mercado. Se houver uma operação que não respeite esse mecanismo, a conclusão é de que a Lei das S.A. deixou de nos servir”, disse Coelho.

Ele também alertou que, caso a CVM não exija uma OPA, isso pode enfraquecer a proteção dos investidores minoritários e abrir brechas para contornar o espírito do artigo 254-A da Lei das S.A., que visa garantir que, ao comprar o controle de uma empresa aberta, o comprador ofereça uma OPA aos minoritários pelo mesmo preço pago ao acionista controlador.

Mas há alguns precedentes desfavoráveis ao empresário, como é o caso da Alliança Saúde (AALR3), antiga Alliar, no qual Tanure teve que desembolsar R$ 891 milhões em uma OPA após movimentações dos minoritários.