Exclusivo: Controladores da Méliuz (CASH3) montam posição em opções com ações da empresa, que quer apertar “pílula de veneno”

As últimas semanas foram movimentadas na base acionária da Méliuz (CASH3). Isso porque os controladores da empresa de cashback montaram no mês passado uma posição em opções de ações, em uma operação que coincide com a entrada de dois investidores com perfil ativista no capital da companhia.

Ainda como pano de fundo, o conselho da Méliuz tenta emplacar uma nova distribuição do caixa aos acionistas, além de mudanças no estatuto que podem dificultar ainda mais a tomada de controle da companhia em uma oferta hostil.

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Nesta terça-feira (11), as ações da Méliuz ficaram entre as maiores altas de toda a B3, com uma disparada de mais de 15% e giro financeiro bem acima da média.

A alta ocorreu depois de a empresa divulgar que pessoas ligadas ao controle “venderam opções de venda” de ações da companhia em maio. O total da operação representa perto 1,5% do capital da Méliuz, nas contas de um analista.

Controladores otimistas?

A informação está em formulário publicado mensalmente por todas as companhias abertas e que deve detalhar as movimentações com ações da empresa de pessoas ligadas ao controle, conselho de administração e diretoria.

“Em tese, a operação pode ser lida como uma sinalização de que o controlador está otimista com a empresa, já que ele ganha algum dinheiro se a put [opção de venda] virar pó, e isso acontece com a ação subindo”, disse um gestor. “Se a ação cair, ele estará obrigado a comprar ações.” 

No entanto, um analista observa que as quantidades das operações de venda são pequenas, e no meio delas ainda há uma “compra de opção de venda”.

“A operação daria um ganho marginal aos controladores talvez entre R$ 300 mil e R$ 500 mil. Se forem exercidos, o que nunca é bom para quem vende essas opções, o prejuízo pode ser maior.” As opções de CASH3 têm pouca liquidez.

Outro gestor observa que é raro ver controladores operando com ações da própria empresa. Um dos casos recentes foi o de Sergio Zimerman, fundador da Petz, que elevou a participação na empresa de 29,7% para 49% por meio de derivativos nos meses anteriores ao anúncio de fusão com a Cobasi.

Quem manda na Méliuz (CASH3)

A Méliuz tem um bloco de acionistas de referência que detém 22,6% da companhia. Os dois fundadores têm as maiores posições nesse bloco: Israel Fernandes Salmen (15,4%); e Ofli Guimarães, através do veículo ORG investimentos, detém 5,1%.

Guimarães é presidente do conselho de administração da empresa; Salmen é vice-presidente do conselho e presidente da Méliuz.

Além deles, completam o bloco Lucas Figueiredo (1,7%) e André Amaral Ribeiro (0,5%), que também são do conselho e da diretoria estatutária da empresa. 

Procurada pelo Seu Dinheiro, a Méliuz não respondeu ao pedido de entrevista até a publicação desta matéria.

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Redução de capital e novos acionistas

O formulário divulgado pela empresa não identifica qual ou quais controladores fizeram as opções de venda. Essas operações foram feitas entre os dias 17 e 31 de maio — dias depois de alguns eventos divulgados pela Méliuz.

No dia 13 de maio, a companhia informou que duas gestoras que vêm protagonizando disputas pelo comando de empresas nos últimos meses estão fazendo posições relevantes em seus papéis.

A ARC, de Sergio Firmeza Machado, declarou ter 5% da Méliuz. Vale lembra que a gestora, junto da Reag, se envolveu em eventos recentes que levaram ao afastamento do fundador da GetNinjas após uma proposta de redução de capital. Quem também alcançou participação semelhante foi a WNT.

Ambas disseram que as participações são apenas para investimento e não pretendem interferir no controle. Mas a ARC reforçou que pode avaliar a indicação de um conselheiro.

No mesmo dia 13, a Méliuz informou ao mercado que fará uma nova operação de redução de capital social. O anúncio aconteceu apenas um mês depois de ter devolvido R$ 210 milhões aos acionistas. A empresa estava com caixa acumulado depois da venda do Bankly, subsidiária de banking as a service (BaaS), para o Banco Votorantim.

Na divulgação de resultados do primeiro trimestre, a Méliuz informou que sua saúde financeira é sólida: “Estamos gerando caixa operacional, não temos dívidas e possuímos um caixa de R$ 466,7 milhões, mesmo após a redução de capital realizada em abril deste ano.”

A empresa convocou para o próximo dia 19 de junho uma assembleia que vai deliberar sobre a nova redução de capital, desta vez de R$ 220 milhões “por considerá-lo excessivo, sem prejuízo financeiro e estratégico para a continuidade da sua operação e estratégia”.

Méliuz (CASH3) quer pílula mais venenosa

Mas a proposta da assembleia também trouxe outro tema para apreciação dos acionistas, não mencionado no fato relevante. A convocação prevê a aprovação de uma alteração estatutária para ajustar o critério de precificação de uma eventual Oferta Pública (OPA) por Atingimento de Participação Relevante.

A regra atual diz que o preço numa eventual OPA não pode ser inferior ao maior valor entre o valuation da companhia determinado por um avaliador especializado; ou 150% do preço das ações no mais recente aumento de capital.

A administração da Méliuz quer elevar esse percentual para 180%. O objetivo é “assegurar a continuidade das boas práticas de governança e preservar o valor da companhia para todos os acionistas”.

O estatuto prevê ainda que o acionista que atingir mais de 20% das ações deverá fazer uma OPA por toda a empresa.

A opção do Banco BV

Para completar o quadro, o Banco BV adquiriu uma participação minoritária de 3,85% da Méliuz quando fechou o negócio da compra do Bankly. Na ocasião, pagou R$ 1,50 por ação e ficou com a opção de comprar as ações do bloco de controle em 24 meses, corrigido pelo CDI.

No fechamento dessa transação como BV (dezembro 2022), a Méliuz valia R$ 1,02 bilhão. Mas vale lembrar que, no pico de julho de 2021, a companhia chegou a valer R$ 10 bilhões na B3.

A companhia chegou à bolsa na onda de IPOs de tecnologia durante a pandemia. Mas teve dificuldades de entregar resultados esperados e fez aquisições complexas, como o próprio Bankly. 

Mesmo com a alta de 15% de ontem, o valor de mercado da Méliuz chegou a R$ 535 milhões. Ou seja, praticamente empatava com o que ela tinha em caixa (R$ 466,7 milhões). De acordo com um gestor, o BV tem um waiver numa eventual OPA para ficar com o controle da companhia. Os controladores não estão sujeitos à poison pill.

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