Por que as ações de Lojas Americanas caem e as da B2W sobem após acordo de fusão?

As ações de Lojas Americanas e B2W tiveram desempenhos opostos nesta quinta-feira (29), após o anúncio de fusão das duas companhias. Enquanto as ações da B2W (BTOW3) fecharam em alta de 6,82%, a R$ 67,78, os papéis preferenciais (LAME4) das Lojas Americanas recuaram 5,17%, a R$ 21,46, enquanto os ordinários (LAME3) tiveram baixa de 2,74%, a R$ 20,27.

A fusão das empresas era aguardada pelo mercado ao menos desde fevereiro, quando vieram a público os estudos para a operação. Mas os investidores não contavam que parte das Lojas Americanas seria transformada em uma espécie de holding.

Uma holding é uma organização que detém a posse majoritária de ações de outras empresas. É um tipo de companhia sem ativos físicos e que tradicionalmente é negociada com desconto maior no mercado, segundo analistas do J.P. Morgan em relatório.

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Henrique Esteter, analista da corretora Guide Investimentos, fala em um desconto de 20% para esse tipo de estrutura ou similares no mercado de ações. "Os investidores começam a aplicar um desconto", diz, referindo-se ao desempenho dos papéis das Lojas Americanas nesta quinta-feira.

A proposta

As Lojas Americanas terão o seu acervo físico cindido e incorporado à estrutura da B2W, que por sua vez mudará de nome para apenas "americanas" — reunindo também a área digital (incluindo 57% da fintech Ame).

De "BTOW3", a B2W passará a ser negociada como "AMER3" no Novo Mercado da B3. Pelo acordo proposto, os acionistas das Lojas Americanas receberão 0,18 ações da B2W para cada ação das Lojas Americanas que detiverem.

A parte operacional das Lojas Americanas, empresa que naturalmente terá seu capital social reduzido, será listada nos Estados Unidos a partir do início do ano que vem.

A nova empresa deve ter BDRs negociados no Brasil, caso investidores locais queiram aplicar seu dinheiro na companhia, disse o diretor de relações com investidores da B2W, Raoni Lapagesse, durante uma teleconferência com o mercado.

Por que os EUA

Ao realizar uma oferta no exterior, uma empresa busca mais exposição ao mercado, tanto em imagem quanto em possibilidade de captação de recursos de grandes investidores. As Americanas ainda não definiram em qual bolsa americana será feita a listagem, se na Nasdaq ou na Nyse.

Analistas do J.P. Morgan reconhecem as vantagens do movimento, mas acrescentam que a proposta provavelmente foi feita para garantir aos controladores da empresa maior poder nas decisões.

Nos EUA, existe a possibilidade de uma empresa emitir ações que dão direito a uma espécie de "supervoto", com um maior poder aos controladores mesmo que eles tenham uma participação pequena.

As Lojas Americanas, que já são donas de 62% da B2W, são hoje controladas por Jorge Paulo Lemann, Marcel Telles e Carlos Alberto Sicupira. No caso de uma mera fusão entre as empresas, o trio teria seu poder diluído.

Com a listagem americana, Lemann, Sicupira e Telles também terão 14,43% das ações da B2W e uma participação indireta via Lojas Americanas, somando 53,4% do capital votante.

O que pode acontecer — e o que fazer

O J.P. Morgan diz ser improvável que o grupo mantenha duas entidades listadas em bolsa e prevê a incorporação da operação brasileira pela empresa com ações nos EUA.

O banco está com recomendação neutra para os papéis da B2W e de compra para Lojas Americanas.

O Goldman Sachs, por outro lado, fala para o seu cliente comprar as ações das duas companhias. Lojas Americanas tem preço-alvo de R$ 31 e B2W de R$ 97. Para os analistas do banco, as empresas ganharão escala com a fusão.

Em relatório, o grupo fala em uma maior integração logística, menos gastos com inventário, possibilidade de ganhar mais com vendas cruzadas nas plataformas e lembra que a B2W pode tirar proveito de créditos fiscais e tributários.

Magalu e Via que se cuidem?

A união entre as duas empresas tem sido comparada, por parte do mercado, à formação de uma nova Magalu ou Via (ex-Via Varejo), que já operam com os negócios on-line e de lojas físicas integrados em uma única empresa.

As varejistas têm avançado, impulsionadas pela pandemia, na criação de ecossistemas que contemplem dezenas de categorias de produtos, passando também pela área financeira. Entre os desafios, estão rapidez na entrega, recorrência e ganho de escala.

As Americanas esperam que a fusão leve a uma gestão de estoques mais eficiente, melhor utilização das suas ferramentas de análise de dados, impulso na inovação e mais força para operações de fusões e aquisições.

Em teleconferência com analistas nesta quinta, o CEO do Universo Americanas, Miguel Gutierrez, disse que o movimento deve tornar a companhia mais ágil e relevante. "A junção é mais favorável para capturar oportunidades futuras".

As Lojas Americanas compraram, no último dia 20, a Uni.co, dona da Imaginarium, depois de ter fechado uma parceria com a BR Distribuidora para abrir lojas de conveniência dentro e fora dos postos de combustíveis. No momento, a empresa não revela novos alvos.