LINX3: Quem é a Linx, a empresa que virou alvo de disputa bilionária entre Stone e Totvs; ação subiu 45% em menos de um mês

A Linx, uma empresa que atua nos bastidores do varejo brasileiro virou alvo de uma disputa bilionária entre duas empresas de tecnologia, a Stone e a Totvs. As duas empresas de tecnologia fizeram proposta para a aquisição da empresa. O processo ainda está em curso e os acionistas da Linx terão de decidir com qual companhia pretendem selar um casamento.

O duelo público pela empresa fez a ação da Linx disparar. Desde o dia 11 de agosto, quando foi divulgada a primeira proposta da Stone, até a última sexta-feira (4), o preço da ação saltou de R$ 4,64 para R$ 6,72, uma valorização de 45%.

Mas, afinal, o que faz a Linx e por que ela está sendo tão disputada?

A Linx oferece software de gestão para o varejo. Segundo o IDC, ela é líder no segmento e tem mais de 45% de market share. O seu sistema é responsável por toda a jornada de compra e ajuda as varejistas a fecharem negócios e fidelizarem clientes.

A empresa foi criada há 35 anos por Nércio Fernandes, atual presidente do conselho de administração, com o nome de Microserv. Ele vendeu o Monza para criar uma prestadora de serviços para pequenas varejistas de moda. Novos serviços e empresas foram lançados até que a companhia se reestruturou em 2004 para criar a Linx.

A empresa abriu seu capital na bolsa brasileira em 2013. Com dinheiro no caixa, partiu para aquisições. Foram pelo menos 12 compras relevantes de 2014 para cá, segundo informações disponíveis no site da companhia.

A empresa tem hoje 3,5 mil funcionários e escritórios em 15 cidades e cinco países diferentes. São mais de 50 mil clientes entre empresas de todos os portes e segmentos. Entre os grandes clientes estão a Casas Bahia, a Americanas.com, a Azul Linhas Aéreas, a BR Distribuidora e a rede Bob's.

Em 2019, o volume transacionado por meio de suas plataformas somou R$ 300 bilhões, segundo relatório de resultados da companhia. No ano passado, a Linx registrou uma receita líquida de R$ 788 milhões, 15% mais que no ano anterior.

A empresa foi uma das grandes beneficiadas com a pandemia do coronavírus. Com as lojas físicas fechadas ou com movimento reduzido, diversas varejistas tiveram de acelerar seu processo de transformação digital durante a pandemia.

"A Linx transformou a crise em oportunidade através de sua capacidade de gerar valor para o varejista com a sua plataforma end-to-end, proporcionando em muitos casos tecnologias que garantiram a continuidade das operações", disse Alberto Menache, CEO da Linx, em comentário no relatório de divulgação dos resultados do segundo trimestre de 2020.

A empresa atingiu uma receita líquida de R$ 213,5 milhões entre abril e junho deste ano, um avanço de 14% frente ao mesmo período de 2019. As receitas recorrentes da empresa, obtidas por meio de assinaturas, representam 97% do total. Esse número é "música" para os ouvidos dos investidores, que gostam de negócios resilientes e de alta previsibilidade de geração de caixa.

Stone versus Totvs

Antes de virar alvo, a Linx era apontada como uma eventual consolidadora de negócios de tecnologia para e-commerce no Brasil. O cenário mudou em 10 de agosto quando a Stone formalizou uma proposta de R$ 6,04 bilhões pela Linx. A proposta tem o apoio dos sócios-fundadores da Linx, entre eles, o CEO da empresa e o presidente do conselho de administração.

Três dias após o anúncio do negócio, a Totvs formalizou uma oferta hostil para compra da Linx, por R$ 6,1 bilhões. Oferta hostil é quando uma empresa propõe a compra de outra sem negociar os trâmites previamente com sua administração, na expectativa de conseguir o apoio dos acionistas.

De lá para cá essas propostas foram alteradas, com aumento de valores, novos detalhamentos sobre condições de compra e inclusão de garantias.

A Linx tem vários donos

Decidir entre uma proposta e outra não é exatamente uma tarefa trivial. Isso porque a Linx tem o seu capital societário pulverizado do mercado. Os acionistas fundadores, juntos, têm a maior fatia da empresa, de 14,25%. O restante do capital está espalhado no mercado (veja quadro abaixo).

A aprovação do negócio precisa passar por assembleia de acionistas, que ainda deve ser convocada pelo conselho de administração.

Neste momento, o encaminhamento da questão está nas mãos do conselho de administração da Linx. Os conselheiros podem submeter as duas propostas para a votação e deixar os sócios decidirem qual a melhor. Mas também podem escolher uma delas e submeter apenas a proposta desejada à votação em assembleia de acionistas.

As duas proposta envolvem condições de pagamentos, sinergias e riscos diferentes. Veja um resumo que está na mesa:

A proposta da Stone

Veja os detalhes a seguir:

Por que a Stone quer comprar a Linx

A Stone é especializada em soluções para pagamentos. A combinação de negócios com a Linx, que tem uma solução de software de gestão para o varejo, traria complementariedade à oferta da empresa e uma carteira de clientes relevante para oferecer a solução de pagamento.

Quanto pretende pagar

• Proposta original: previa o pagamento de R$ 6,04 bilhão, ou R$ 33,76 por ação.
• Proposta atual: A Stone ofereceu um total de R$ 6,28 bilhões, o equivalente a R$ 35,10 por ação da Linx — sendo R$ 31,56 em dinheiro mais 0,0126774 ação da Stone.

Pontos sensíveis

A proposta original tinha um prêmio disfarçado a três membros do conselho de administração da Linx — Alberto Menache, Nércio Fernandes e Alon Dayan — no valor de R$ 315 milhões.

A remuneração diferenciada aos fundadores se tornou um ponto polêmico. Na primeira proposta, eles receberiam um valor 35% maior ao oferecido aos demais acionistas. Na segunda versão da proposta, essa vantagem foi reduzida.

Os conselheiros independentes tiveram apenas três horas para avaliar a proposta da Stone, que foi submetida por Menache durante a reunião para avaliar resultados financeiros do segundo trimestre. Está na ata da reunião que eles pediram mais prazo para decidir, o que foi negado sob o argumento de que a empresa poderia perder o negócio.

A proposta aprovada pelo conselho da Linx no dia 10 prevê o pagamento de diversas multas caso o negócio não se concretize. Uma das mais polêmicas é a previsão de pagamento de R$ 605 milhões à Stone caso a Linx seja vendida à outra empresa.

A proposta da Totvs

Veja os detalhes a seguir:

Por que a Totvs quer comprar a Linx

A Totvs é a empresa líder na oferta de software de gestão no Brasil. A empresa diz que a combinação dos negócios vai criar uma gigante de serviços tecnológicos, capaz de aproveitar sinergias que poderiam melhorar a sua margem de lucro.

Quanto pretende pagar

A proposta avalia a Linx em R$ 6,1 bilhões. Ela prevê a troca de 1 (uma) ação da Linx por uma ação da Totvs, mais um pagamento de R$ 6,20 por ação. Com a operação, os acionistas da Linx passariam a deter 24% da Totvs.

Pontos sensíveis

A fusão com Totvs apresenta riscos de veto pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade). A Totvs incluiu na proposta o pagamento de multa de R$ 100 milhões à Linx caso o negócio seja vetado pelo Cade.

Para o acionista da Linx, ficar com a Totvs também representa um recebimento menor em dinheiro, já que uma parcela maior da compra será paga em ações da Totvs.

Há também incertezas sobre como será uma eventual integração do negócio, dado que os sócios-fundadores da Linx, que hoje estão à frente da empresa, defendem a venda à Stone.