Disputa judicial entre Rede D’Or e FIIs do BTG Pactual caminha para desfecho após mais de uma década

Desde 2011, o Hospital da Criança (HCRI11) enfrenta um inquilino de peso nos tribunais brasileiros: a Rede D’or. Porém, após o fundo imobiliário (FII) Hospital Nossa Senhora de Lourdes (NSLU11) entrar na disputa no ano passado, o imbróglio caminha para um desfecho: os dois FIIs, gerenciados pelo BTG Pactual, anunciaram o início de negociações para encerrar as batalhas jurídicas.

Segundo o fato relevante enviado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), os fundos propuseram acordos que preveem o pagamento de pelo menos R$ 13 milhões ao HCRI11 e R$ 150 milhões ao NSLU11, referentes à diferença de aluguel sobre o faturamento.

Os valores para cada FII seriam divididos em um sinal de no mínimo 28% do total e o restante em até 216 parcelas mensais corrigidas pelo IPCA (inflação).

Além disso, os fundos e a empresa do setor de saúde firmariam novos contratos de locação com pelo menos 28 anos de vigência, caso os acordos propostos sejam aceitos.

Porém, a Rede D’or não vai sair sem nenhuma vantagem da mesa de negociações. Uma antiga demanda da companhia, que inclusive iniciou a disputa judicial contra o HCRI11, será acatada: a exclusão da cláusula que vincula o valor do aluguel ao percentual do faturamento.

E não para por aí: a revisão do valor locatício, tema questionado pela Rede D’or nos tribunais brasileiros por diversas vezes, passaria a ter um mecanismo baseado na média de laudos de três empresas avaliadoras independentes — Cushman & Wakefield, Colliers e uma terceira escolhida em comum acordo.

O contrato também teria reajustes apenas depois de sete anos da vigência inicial e multas em caso de rescisão antecipada pela Rede D’Or.

Porém, para as propostas dos FIIs passarem a valer, ainda é necessária a aprovação dos cotistas. Para isso, o BTG Pactual anunciou que os temas serão deliberados em assembleia. As datas das reuniões ainda não foram divulgadas.

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A longa batalha judicial da Rede D’Or contra o HCRI11

O primeiro processo judicial que deu o pontapé para a série de batalhas jurídicas entre a Rede D’or e o HCRI11 foi movido pela própria empresa do setor de saúde contra o fundo, em 2011. Na época, o FII ganhou a ação revisional e obteve o direito a um ressarcimento de R$ 8,7 milhões.

O HCRI11 também sofreu outros reveses ao enfrentar a companhia. Em 2016, durante outro embate nos tribunais, a Rede D’Or questionou diretamente o preço do aluguel do prédio. O Tribunal de Justiça de São Paulo acatou o pedido da companhia e determinou um desconto de 24% no valor.

Já a penúltima disputa judicial, também protocolada pela operadora de saúde em 2021, buscava justamente evitar a cobrança da cifra baseada no percentual de faturamento.

Através da ação renovatória de locação, o processo visava permitir que a companhia permanecesse ocupando, por cinco anos, o prédio que dá nome ao FII e no qual a empresa opera um hospital pediátrico, pagando um aluguel mensal fixo de R$ 267,6 mil.

Porém, em 2023, a Justiça considerou que a empresa descumpriu as obrigações contratuais de apresentar demonstrativos financeiros contendo suas receitas para o cálculo do aluguel. Assim, o processo foi julgado improcedente.

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Mas… o que o NSLU11 tem a ver com isso?

Já o último processo judicial entre o HCRI11 e a Rede D’or envolveu mais um FII: o NSLU11. Em dezembro de 2024, os dois FIIs recorreram à Justiça para cobrar uma dívida milionária da empresa, referente a valores de correção de pagamento de aluguéis realizados pela Rede D’or.

Na época, o NSLU11 havia informado que a dívida da companhia era de R$ 167,28 milhões, referente a uma taxa de 8% sobre o faturamento da empresa. O montante era referente ao período de junho de 2017 até abril de 2024.

Já o HCRI11 indicava uma dívida de R$ 19,5 milhões, acumulada no período de junho de 2017 até dezembro de 2023. O valor também era referente à taxa de 8% sobre o faturamento informado pela Rede D’Or.