Cyrela (CYRE3) abre mão de espaço na Plano & Plano (PLPL3), mas novo acordo amarra uma despedida imediata

Com uma participação de 33,1% na Plano & Plano (PLPL3), a Cyrela (CYRE3) decidiu dar um passo atrás na administração da companhia e não pretende mais participar diretamente da gestão, especialmente por meio da indicação de membros para o conselho de administração.

A Cyrela conta com dois representantes entre os seis integrantes do Conselho de Administração da Plano & Plano. Efraim Horn, copresidente da incorporadora, é vice-presidente do colegiado, enquanto Miguel Mickelberg, diretor financeiro da companhia, também ocupa uma cadeira.

A mudança consta no novo acordo de acionistas da Plano & Plano, firmado entre a Cyrela Brazil Realty e os fundadores da empresa dedicada ao Minha Casa Minha Vida, Rodrigo Uchoa Luna e Rodrigo Fairbanks von Uhlendorff, que também é CEO da companhia. O documento substitui o acordo celebrado em junho de 2020, meses antes do IPO.

A movimentação na Plano & Plano não é um caso isolado. A Cyrela adotou postura semelhante na Cury (CURY3) neste ano, quando abriu mão de sua cadeira no conselho por entender que a investida já tinha maturidade e estrutura de gestão suficientes para seguir sem sua participação no colegiado.

O acordo de acionistas anterior havia sido firmado em 30 de junho de 2020, quando a Plano & Plano ainda se preparava para abrir o capital. O IPO aconteceu poucos meses depois, em setembro daquele ano, com a entrada da companhia no Novo Mercado da B3.

Segundo o novo documento, passados mais de cinco anos da oferta, diversas disposições do acordo original perderam sua finalidade ou se tornaram desnecessárias.

"Diante do atual momento e da maturação da companhia, os acionistas decidiram atualizar o acordo, excluindo disposições que se tornaram desnecessárias ao longo do tempo, alterando regras para o exercício do direito de voto e estabelecendo novas práticas de governança corporativa”, afirma a Plano e Plano em documento.

Nesse contexto, por volta de 15h20, as ações da Plano & Plano caíam 4,27%, a R$ 6,72.

O que muda para a Plano & Plano?

O novo desenho concentra ainda mais a gestão da Plano & Plano nas mãos de seus fundadores.

Pelo acordo, o conselho de administração terá entre cinco e sete integrantes. Quatro deles serão indicados pelo chamado bloco Plano R2, formado por Luna e Von Uhlendorff, enquanto os demais — de um a três — deverão ser independentes.

A Cyrela, por sua vez, compromete-se a votar favoravelmente nos candidatos apresentados pelos fundadores, desde que tenham reputação ilibada e sejam capacitados para exercer a função.

Os postos mais importantes também ficam definidos no documento. Luna deverá ser eleito presidente do conselho de administração, enquanto Von Uhlendorff deve permanecer como CEO da Plano & Plano. Caberá ao CEO indicar os demais integrantes da diretoria, que precisarão ser aprovados pelo conselho.

Isso não significa, porém, que a Cyrela esteja abandonando imediatamente a Plano & Plano ou abrindo mão de toda a sua influência sobre a empresa. Os dois grupos de acionistas continuarão votando em bloco nas assembleias.

Antes das reuniões, Cyrela e fundadores deverão realizar encontros prévios para definir conjuntamente como exercerão seus votos.

Em regra, as decisões dependem da unanimidade dos dois blocos. Se não houver acordo, a matéria deverá ser retirada da pauta e só poderá voltar a uma assembleia depois que as partes chegarem a um consenso.

Essa exigência, contudo, tem prazo de validade ligado à participação acionária: vale enquanto tanto a Cyrela quanto o bloco dos fundadores mantiverem pelo menos 14% do capital votante. Se um deles cair abaixo desse patamar, prevalece a posição de quem tiver a maior participação.

Há ainda uma exceção importante. Em decisões relacionadas à compra ou venda de terrenos para novos empreendimentos e a desinvestimentos imobiliários, a Cyrela deverá acompanhar a posição dos fundadores — exceto em operações envolvendo partes relacionadas a Luna ou Von Uhlendorff.

Cyrela vai se desfazer de PLPL3?

Se o afastamento da Cyrela da administração pode levantar dúvidas sobre uma eventual saída da companhia, o próprio acordo coloca obstáculos para que isso aconteça imediatamente.

O documento determina que tanto a Cyrela quanto o bloco formado pelos fundadores mantenham uma participação mínima equivalente a 7% do capital total e votante da Plano & Plano.

Essas ações ficam submetidas a um período de lock-up que só termina quando duas condições forem cumpridas simultaneamente: terem se passado pelo menos dois anos desde a assinatura do acordo e as ações da Plano & Plano terem alcançado R$ 20 na B3.

E essa régua ainda sobe com o tempo porque o valor de R$ 20 será reajustado anualmente pela variação positiva do IPCA. Ou seja, mesmo que o prazo de dois anos termine, a fatia mínima continuará presa ao acordo caso PLPL3 ainda não tenha alcançado o preço determinado.

Acima dos 7%, os acionistas têm mais liberdade para reduzir suas posições, embora também existam regras para essas vendas. Entre elas, Cyrela e fundadores têm o direito de vender o mesmo número de ações, evitando que apenas um dos blocos reduza sua fatia na companhia.

Nem toda venda de Plano & Plano está liberada

O novo acordo ainda cria uma série de mecanismos para impedir que um dos blocos faça sozinho uma redução relevante de sua participação.

Se Cyrela ou fundadores quiserem vender, em uma única operação ou em transações realizadas ao longo de 30 dias, ações equivalentes a pelo menos 1% do capital da Plano & Plano, o outro bloco terá direito de preferência para comprar os papéis.

As vendas por block trade também estão submetidas a regras específicas, permitindo que o outro bloco participe da operação nas condições estabelecidas pelo acordo.

Há ainda uma trava sobre quem pode comprar essas ações: as participações vinculadas ao acordo não podem ser transferidas a concorrentes da Plano & Plano sem a aprovação do outro bloco.