Eneva (ENEV3) usa dinheiro do follow-on para abocanhar usinas termelétricas do BTG Pactual por mais de R$ 1,3 bilhão

Quase dois meses após sinalizar um “acordo de compromisso” com o BTG Pactual, a Eneva (ENEV3) fechou de vez a compra de quatro usinas termelétricas do banco — em negócios que, juntos, superam a marca de R$ 1,3 bilhão.

A companhia anunciou nesta sexta-feira (6) a compra da participação da BTG Pactual Holding Participações (BTGP) na Gera Maranhão, equivalente a 50% do capital social da usina.

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A empresa também adquiriu ações e debêntures da Linhares Brasil Energia, hoje detidas pelo fundo de investimento em participações em infraestrutura do BTG, o FIP BDIV.

Além das aquisições, a Eneva assinou um contrato de reorganização societária com o BTG e com a BTGP para a aquisição das usinas Tevisa e Povoação.

De acordo com a companhia, as operações representam uma “oportunidade relevante de geração de valor para a Eneva e os seus acionistas”, já que envolvem ativos termelétricos já operacionais e contratados em leilões de energia ou de capacidade, com receita fixa decorrente de contratos de disponibilidade para compra e venda de energia elétrica.

Isso se traduziria, segundo a empresa, em “fluxo de caixa robusto e concentrado no curto prazo, no período mais intensivo de gastos de capital da Eneva”.

A Eneva já havia fechado um memorando de entendimento (MoU) com o BTG para as operações em meados de julho, quando anunciou que pretendia captar até R$ 4,2 bilhões em uma oferta secundária de ações (follow-on) na B3.

Na época, a companhia informou que usaria parte do dinheiro levantado no follow-on para financiar as transações com o BTG.

As transações já foram aprovadas pelo Banco Central e pelo Cade (Conselho Administrativo de Defesa Econômica). No entanto, ainda estão sujeitas ao cumprimento de condições suspensivas e aprovações societárias.

As compras da Eneva (ENEV3)

No caso da Gera Maranhão, a Eneva (ENEV3) comprou metade do capital social da usina, hoje detido pela BTG Pactual Holding Participações (BTGP), pelo preço-base de R$ 306 milhões.

No entanto, o negócio poderá ser acrescido de uma parcela adicional de até R$ 129 milhões, a depender do sucesso da Gera Maranhão em antecipar o início dos contratos de reserva de capacidade referentes ao 1º leilão de reserva de capacidade realizado em dezembro de 2021.

A empresa ainda adquiriu 100% da Linhares Brasil Energia, detida pelo fundo de investimento em participações em infraestrutura do BTG, o FIP BDIV, pelo montante de R$ 640 milhões.

Além das ações da Linhares, a Eneva comprou todas as debêntures da 2ª emissão da usina de titularidade do FIP BDIV por R$ 215 milhões.

Nos termos do contrato, a Eneva também poderá realizar um pagamento adicional de R$ 56 milhões caso a Linhares se torne vencedora do próximo leilão para contratação de reserva de capacidade após o fechamento da operação.

Há ainda a possibilidade de uma outra parcela adicional de até R$ 43 milhões, condicionada à antecipação do início dos contratos de reserva de capacidade referentes ao 1º leilão de reserva de capacidade feito em dezembro de 2021.

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Reorganização societária e compra da Tevisa e Povoação

Para além das aquisições, a Eneva fechou um acordo de associação com o BTG Pactual e com a BTGP para uma reorganização societária.

A ideia é realizar uma cisão parcial da BTGP, com a incorporação da parcela cindida do patrimônio líquido da holding pela Eneva.

Essa parcela cindida será composta exclusivamente por ações da Tevisa — que detém usinas situadas em Viana, no Espírito Santo — e da Povoação Energia — que possui uma usina termelétrica em Linhares, também no ES —, que se tornarão subsidiárias integrais da Eneva.

A reorganização societária resultará no aumento do capital social da Eneva mediante a emissão, em favor do BTG, de cerca de 119 mil novas ações ENEV3.

Como vantagem adicional, o BTG pode receber três bônus de subscrição que conferem o direito de receber até 15.905.437 novas ações ENEV3. 

No entanto, o “presente” ao banco está sujeito ao sucesso da Tevisa na antecipação do início do contrato de reserva de capacidade e à vitória da Tevisa ou da Povoação no próximo leilão para contratação de reserva de capacidade.

Com o acordo de associação, o BTG e a Partners Alpha Investments se comprometeram a tornar a Eneva a plataforma de investimentos em participações societárias em ativos de geração de energia elétrica e gás natural no Brasil.