Santander turbina OPA de SANB11 em 5%: o que mudou na oferta e quanto os minoritários podem receber agora

O Santander decidiu reforçar a proposta para comprar a fatia que ainda não detém do Santander Brasil (SANB11). Três meses após anunciar a oferta pública de aquisição (OPA), o grupo espanhol elevou em 5% a relação de troca oferecida aos acionistas minoritários da subsidiária brasileira.

A revisão busca tornar a operação mais atraente para quem ainda não aderiu à oferta. Na prática, os investidores receberão mais ações do banco espanhol em troca de seus papéis do Santander Brasil.

Com os novos termos, cada unit ou American Depositary Share (ADS) do Santander Brasil dará direito a 0,4260 ação do Banco Santander, ante 0,4056 na proposta original, anunciada em 30 de julho.

Para cada ação ordinária ou preferencial, a relação passou de 0,2028 para 0,2130 ação da matriz.

Segundo o Santander, a melhora considera os movimentos recentes do mercado e as manifestações recebidas de partes interessadas. O banco, porém, não detalhou quais demandas levaram à revisão.

“A transação está totalmente alinhada com a estratégia do Santander de entregar criação de valor para os acionistas a longo prazo e atende ao rigoroso quadro de alocação de capital do grupo”, afirma a instituição espanhola.

A mudança ocorre em um momento delicado para a subsidiária brasileira. O banco ainda busca recuperar a rentabilidade após registrar tombo de quase 30% no lucro do terceiro trimestre, para R$ 2,9 bilhões.

Com os resultados sob pressão, a OPA ganha um peso adicional para quem tem SANB11 na carteira.

Além de permitir a troca da exposição ao negócio brasileiro por uma participação em um grupo financeiro internacional, a oferta pode servir de sustentação para as units enquanto a recuperação da rentabilidade não se concretiza, segundo avaliações de analistas.

Quanto o acionista de SANB11 vai receber?

A relação de troca anunciada nesta quinta-feira (12) ainda passa por ajustes para refletir os dividendos distribuídos pelo Banco Santander e pelo Santander Brasil desde 30 de julho, quando a proposta original foi apresentada.

Após esses ajustes, os índices efetivos em 12 de novembro ficam em 0,4246 ação do Santander espanhol por unit ou ADS, 0,2124 por ação ordinária e 0,2122 por ação preferencial.

É importante destacar que a operação não prevê pagamento em dinheiro. Quem aderir à oferta entregará seus papéis do Santander Brasil e receberá títulos que representam novas ações ordinárias emitidas pela matriz: Brazilian Depositary Receipts (BDRs), negociados na B3, ou ADSs, negociados na Bolsa de Nova York, conforme o caso.

Caso todos os acionistas minoritários aceitem a proposta, o Santander espanhol emitirá aproximadamente 166 milhões de novas ações, o equivalente a cerca de 1,1% de seu capital social atual.

O valor máximo da operação é estimado em 1,9 bilhão de euros, com base na cotação de fechamento das ações do banco espanhol no pregão anterior ao anúncio — cerca de R$ 11,7 bilhões, pela conversão ao câmbio atual.

Santander propõe OPA mais generosa — mas como medir se ela é vantajosa?

A oferta do Santander espanhol busca adquirir os papéis que ainda não estão nas mãos do controlador — cerca de 10% do capital do Santander Brasil.

Mas a operação não prevê o fechamento de capital da subsidiária brasileira: a adesão é voluntária, não há exigência de participação mínima e quem preferir ficar de fora continuará acionista do banco, que permanecerá listado na B3.

O aumento de 5% torna a proposta mais generosa em relação à versão apresentada em julho, mas não encerra a discussão sobre o valor da troca. Como a remuneração será feita em ações, o investidor precisa olhar não apenas para a relação de troca, mas também para a cotação dos papéis do Santander espanhol.

A decisão, portanto, vai além de calcular quantas ações serão recebidas: o acionista também precisa avaliar qual negócio deseja manter na carteira.

Quem permanecer com SANB11 continuará exposto principalmente à operação brasileira, com seus riscos e oportunidades: o ciclo de crédito doméstico, a trajetória dos juros, a inadimplência e a capacidade do banco de recuperar a rentabilidade no país.

Já quem aceitar a permuta passará a ter participação no grupo Santander, com operações em diferentes mercados, entre eles Espanha, Reino Unido, Estados Unidos e América Latina.

A exposição fica geograficamente mais diversificada, mas o investidor deixa de ter participação direta e específica no negócio brasileiro.

O próprio banco espanhol defende que a operação pode ampliar a diversificação dos acionistas e fortalecer a geração de resultados do grupo.

Para os minoritários brasileiros, o Santander afirma que a oferta representa uma oportunidade de realizar o valor do investimento com prêmio em relação ao preço de mercado — agora em condições melhoradas.

Segundo o Santander, a troca também permite que esses investidores se tornem acionistas de um grupo financeiro global, com uma base de lucros mais ampla, rentabilidade resiliente e histórico de criação de valor sustentável.

A instituição projeta que, com os termos revisados, a transação aumente o lucro por ação em aproximadamente 0,3% a partir de 2029 e o valor contábil tangível por ação (TBV por ação) em cerca de 0,6%. O banco também afirma que a operação deve gerar um retorno atraente sobre o capital investido.

O momento do Santander Brasil

O desempenho do Santander Brasil ajuda a explicar por que a recuperação da rentabilidade se tornou uma prioridade para a gestão.

No terceiro trimestre de 2026 (3T26), o banco registrou lucro recorrente de R$ 2,9 bilhões, queda de 28% na comparação anual. O retorno sobre o patrimônio líquido médio (ROAE) ficou em 11,9%, abaixo dos 12,7% esperados pelo mercado.

A carteira de crédito ampliada somou R$ 721 bilhões, enquanto a inadimplência acima de 90 dias chegou a 3,4%.

O novo CEO, Gilson Finkelsztain, reconheceu que a rentabilidade ainda está distante do patamar desejado.

A meta é alcançar um ROE sustentável acima de 20%, mas, para isso, o banco pretende mudar o perfil da carteira: reduzir a exposição a clientes de maior risco e direcionar mais capital para segmentos como alta renda, grandes empresas e banco de investimento.

A estratégia, porém, tem um custo no curto prazo. Clientes de menor risco tendem a gerar operações com spreads menores, o que pressiona as margens durante a transição.

“A estratégia de colocar mais esforço e capital nos segmentos de menor risco vem nos custando no curto prazo, com queda de spread, mas é vitoriosa no longo prazo”, afirmou Finkelsztain após a divulgação do balanço do terceiro trimestre.

O que a OPA de SANB11 pode significar para quem decidir ficar?

Mesmo os investidores que não aderirem à oferta podem sentir seus efeitos. Atualmente, cerca de 10% do capital do Santander Brasil está em circulação no mercado. Se uma parcela relevante dos minoritários aceitar a permuta, o volume de ações disponível para negociação poderá diminuir ainda mais.

Esse é um dos pontos de atenção levantados por analistas. Um free float menor pode reduzir a liquidez das units e tornar os papéis menos atrativos para investidores institucionais.

Quando a oferta foi anunciada, o Citi avaliou que a redução da parcela em circulação também poderia ampliar o desconto de negociação das ações e deixar os minoritários mais expostos a futuras operações societárias.

Por outro lado, a OPA pode servir como uma referência para o preço das units no curto prazo.

Após a divulgação do balanço do 3T26, BTG Pactual e Safra apontaram que a oferta poderia limitar parte da pressão negativa sobre os papéis, mesmo diante dos desafios ainda presentes nos resultados do banco.

Quando a OPA de SANB11 deve acontecer?

Apesar da melhora nas condições de troca, a oferta ainda depende de etapas regulatórias e societárias.

O Santander espanhol buscará a aprovação dos aumentos de capital necessários para emitir as novas ações em uma assembleia geral extraordinária prevista para 15 de dezembro de 2026.

A conclusão da operação também está condicionada às aprovações regulatórias aplicáveis e ao cumprimento das demais condições previstas na oferta.

A expectativa indicada anteriormente pelo Santander era concluir a transação no primeiro semestre de 2027.