Perto do dono, longe da autonomia? O dilema da independência nos conselhos das empresas da bolsa

Em uma empresa de capital aberto, o conselho de administração deveria funcionar como uma espécie de contrapeso à gestão. Cabe aos conselheiros acompanhar as decisões, fazer perguntas difíceis e, quando necessário, colocar limites aos interesses de quem está no comando. 

Mas há uma questão que torna esse equilíbrio mais delicado: e quando parte dos conselheiros classificados como independentes chega à cadeira por indicação justamente do controlador que eles deveriam fiscalizar? 

Um levantamento da XP Research ajuda a dimensionar o desafio. Entre os 141 conselhos analisados, 52% dos conselheiros classificados como independentes foram eleitos pelo controlador. 

Em 72% das empresas, a maioria dos assentos é ocupada por conselheiros eleitos ou indicados por ele. Em 44%, todos os membros do conselho foram escolhidos dessa forma. 

Na visão de especialistas em governança corporativa, os números não significam, por si só, que esses profissionais não sejam independentes.  

"Com controle concentrado, é natural que o controlador indique a maioria, porque ele tem os votos. O problema está em processos de seleção e avaliação que dependem só dele. Um conselheiro eleito pelo controlador não deixa de ser independente automaticamente, mas precisa demonstrar isso na prática: divergindo, registrando voto em ata, questionando transações com partes relacionadas”, afirmou o especialista Geraldo Ferreira, em conversa com o Seu Dinheiro. 

Os analistas da XP avaliam que a independência dos conselhos continua sendo uma das principais áreas de aprimoramento da governança corporativa, enquanto os controladores mantêm influência significativa sobre sua composição.  

Para eles, essa dinâmica pode afetar a percepção de independência e levantar questionamentos sobre o grau de supervisão efetivamente autônoma exercida por esses membros. 

O dilema da independência dos conselheiros

O estudo da XP mostra que apenas 39% das empresas analisadas têm maioria de conselheiros independentes. Na média, os independentes representam 48% das cadeiras. 

A questão é que o título de independente não necessariamente conta toda a história sobre como um conselheiro se comporta dentro da sala de reunião. 

“Há duas discussões aqui: uma é a questão da independência formal, checada nos regulamentos de listagem e na lei; a outra é a postura independente”, afirma André Camargo, advogado, conselheiro e professor especializado em governança corporativa. 

É justamente nessa diferença que Renato Chaves, especialista em governança, vê um dos principais desafios da governança corporativa no Brasil. 

Segundo ele, existem casos de “independentes-amigos”: profissionais que atendem formalmente aos requisitos, mas mantêm vínculos anteriores com o controlador que podem dificultar uma postura de confronto quando ela se torna necessária. 

Para avaliar essa independência de maneira mais ampla, Chaves considera que os processos de indicação e avaliação deveriam olhar para pelo menos três dimensões. 

• A primeira é financeira: a remuneração é relevante a ponto de criar um incentivo para preservar a cadeira? 

• A segunda é intelectual: o profissional foi escolhido por sua experiência ou já tinha uma relação anterior com o controlador, a família ou o grupo? 

• A terceira é emocional, envolvendo laços pessoais e sociais que podem pesar nas decisões. 

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Sete anos na cadeira de conselheiro: experiência ou acomodação? 

Segundo os especialistas, a independência também pode ser afetada pelo tempo. Os conselheiros das empresas analisadas pela XP permanecem, em média, 7,4 anos nos cargos. Em alguns casos, a permanência chega a 38 anos. 

Um mandato longo, por si só, não é necessariamente um problema. Em setores que exigem investimentos elevados e têm ciclos extensos, como infraestrutura e energia, o conhecimento acumulado por um conselheiro pode ser valioso. 

Para eles, o risco aparece quando a experiência se transforma em familiaridade excessiva com a administração ou quando o profissional passa a defender decisões que ajudou a tomar no passado. 

Na visão de Camargo, portanto, a discussão não deveria se resumir a estabelecer quantos anos um conselheiro pode permanecer na cadeira, mas a criar mecanismos para avaliar se sua presença continua agregando valor. 

“A B3 tentou no ano passado promover uma evolução e criar uma regra de limite máximo de mandatos e de tempo, mas foi malsucedida, pois não teve quórum para alteração, o que de fato é um tema polêmico. Mas entendo que o problema do tempo não é tão grave, desde que se promovam avaliações do conselho e se justifiquem a permanência da pessoa e as contribuições que ela está aportando”, afirma o advogado. 

O “clube dos conselheiros” 

Outro dado chama atenção para a concentração desse mercado: o chamado overboarding, quando um profissional acumula assentos em diferentes conselhos. 

Cerca de 10% dos conselheiros analisados pela XP ocupam assentos em mais de um conselho, mas esse grupo já responde por 22% de todas as cadeiras. 

“Isso sugere um mercado de conselheiros pequeno, com risco de pensamento homogêneo”, afirma Ferreira. 

A preocupação aumenta quando ela se combina com pouca diversidade de experiências, com situações de conflito de interesses e de tempo. 

Para os especialistas, a questão não deveria ser apenas quantas cadeiras um profissional ocupa, mas se ele tem capacidade real de se dedicar a cada uma delas — especialmente quando a companhia atravessa uma crise. 

A diversidade de experiências e formações também pode fazer diferença na qualidade das discussões. E, nesse ponto, os dados da XP mostram outro grau de concentração. 

Em 16% das empresas analisadas, pelo menos 60% dos conselheiros têm a mesma formação acadêmica. Pela metodologia da XP, menos de 1% das companhias apresentam alto grau de diversidade nesse quesito. 

No conjunto da amostra, 95% dos conselheiros vêm de apenas oito áreas acadêmicas ou profissionais. Engenharia responde por 28% das formações e Administração, por 25%. 

Isso não significa que um conselho formado por profissionais de áreas semelhantes seja necessariamente inadequado, afirmam os especialistas. A questão é se o conjunto de competências disponível é suficiente para acompanhar os riscos e desafios específicos de cada companhia. 

“À medida que os conselhos passam a supervisionar temas cada vez mais amplos, da disrupção tecnológica e cibersegurança à sustentabilidade, regulação e alocação de capital, cresce a importância da diversidade de perspectivas e competências", dizem os analistas da XP.  

“Essa concentração levanta questionamentos sobre se os conselhos possuem a amplitude de expertise necessária para lidar com um ambiente de riscos e oportunidades cada vez mais complexo e multidisciplinar”, acrescentam. 

De olho em uma boa governança: o que o investidor minoritário deve observar? 

Para o acionista minoritário, talvez a pergunta mais útil não seja apenas quantos conselheiros são classificados como independentes, mas como o conselho se comporta quando os interesses dos acionistas entram em conflito. 

“Acho que o grande problema hoje, sinceramente, é uma pergunta que está no ar, sobre como desenhar bem um modelo de governança sob medida dentro do contexto e dos desafios que aquela organização apresenta, e como fazer esse sistema ser ao mesmo tempo adequado e adaptável para os cenários que vão se apresentar”, diz Camargo. 

Ferreira aponta alguns sinais que podem ajudar nessa leitura. Operações com partes relacionadas, por exemplo, merecem atenção: políticas claras, transparência e aprovação sem a participação de quem tem interesse na transação podem reduzir potenciais conflitos. 

O conselho fiscal também pode funcionar como um contraponto importante, especialmente quando os minoritários conseguem eleger representantes. Comitês de auditoria ativos, coordenados por profissionais independentes e com experiência contábil, são outro elemento relevante. 

O investidor também pode observar a qualidade das explicações apresentadas pela companhia em seus documentos de governança. Respostas genéricas para questões relevantes dizem menos do que explicações detalhadas sobre como uma decisão foi tomada. 

A estabilidade dos responsáveis por finanças e dos auditores, internos e externos, também ajuda a compor esse quadro. 

E, sobretudo, há um teste que nenhum formulário consegue capturar completamente: como o conselho se comporta quando surge um conflito, uma reorganização societária ou uma oferta que pode alterar o controle da companhia.