Sem OPA na Oncoclínicas (ONCO3): Empresa descarta necessidade de oferta pelas ações dos minoritários após reestruturação societária

Após questionamentos levantados por acionistas minoritários, a Oncoclínicas (ONCO3) foi à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) informar ao mercado que não vê necessidade de uma oferta pública de aquisição de ações (OPA).

Na semana passada, minoritários representados pela Associação Brasileira de Investimento, Crédito e Consumo (Abraicc) pediram esclarecimentos sobre a falta de convocação de uma OPA após o Fundo Centaurus passar a deter uma fatia de 16,05% no grupo de oncologia em novembro de 2024.

A participação majoritária da gestora de private equity Centaurus Capital foi revelada após uma reorganização societária conduzida pelo banco Goldman Sachs.

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A reorganização acionária do Goldman Sachs

Antes da reestruturação, a composição acionária da Oncoclínicas (ONCO3) mostrava que o Goldman Sachs detinha pouco mais de 36% do capital da empresa. 

Com a reorganização anunciada em novembro, dois fundos de investimento do banco norte-americano, que investem em ações da ONCO3, passaram a deter cerca de 20% do capital social da rede de tratamento oncológico.

Por outro lado, a Centaurus, que já era acionista da empresa há quase uma década por meio de uma participação indireta e representada dentro da fatia do Goldman, assumiu diretamente 16% do negócio.

Vem OPA?

No entendimento da Abraicc, a reorganização societária poderia ter ativado o mecanismo de poison pill (pílula de veneno, em tradução literal), conforme previsto no estatuto da Oncoclínicas (ONCO3).

De acordo com uma das seções do estatuto, é obrigatória a realização de uma OPA sempre que um investidor adquira uma participação acionária igual ou superior a 15% das ações emitidas pela ONCO3. O investidor teria um prazo máximo de 60 dias a partir da data do evento para cumprir esta obrigatoriedade.

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Acontece que o estatuto da Oncoclínicas também determina que essa situação não se aplica na hipótese de a participação de 15% ser adquirida como resultado de uma reorganização societária dentro do mesmo grupo econômico.

Dado que a reorganização resultou em uma participação de 16% pela Centaurus, que não faz parte do grupo econômico do Goldman Sachs, surgiram dúvidas sobre a obrigatoriedade da gestora de lançar uma oferta para os acionistas minoritários.

“Até onde se sabe, cuida-se de uma instituição independente e autônoma, que não integra o grupo econômico do Goldman Sachs, do Master e de qualquer outro acionista relevante da companhia. Igualmente, não se trata de entidade controladora, controlada ou sob controle comum de qualquer acionista relevante da Oncoclínicas”, destacou a Abraicc na notificação enviada à Oncoclínicas, a qual o Seu Dinheiro teve acesso.

A Oncoclínicas chegou a solicitar esclarecimentos ao Goldman Sachs e à Centaurus na reorganização societária em questão, incluindo questionamento específico sobre o eventual atingimento do gatilho da OPA, mas concluiu que nada indicava que a gestora estivesse obrigada a lançar a oferta. 

“Para evitar dúvidas, a Oncoclínicas esclarece que, ainda que a Centaurus — ou qualquer outro acionista —- estivesse obrigada a lançar a OPA, não caberia à administração da companhia “convocar a OPA”. Isso porque as providências para o lançamento da OPA cabem ao seu ofertante, e não à companhia”, escreveu a empresa, em comunicado enviado à CVM.