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Camille Lima

Camille Lima

Repórter de bancos e empresas no Seu Dinheiro. Bacharel em Jornalismo pela Universidade Municipal de São Caetano do Sul (USCS). Já passou pela redação do TradeMap.

GOVERNANÇA CORPORATIVA

B3 convoca empresas para nova votação para aprovação de mudanças no Novo Mercado. O que está em discussão agora?

A expectativa da B3 é encerrar o processo em abril, com aval de pelo menos dois terços das companhias listadas no Novo Mercado

Camille Lima
Camille Lima
18 de março de 2025
18:33
B3 (B3SA3), operadora da bolsa brasileira, ações, mercados, Ibovespa, renda variável
Espaço B3, da B3 (B3SA3), operadora da bolsa brasileira. - Imagem: Divulgação

Mesmo com as polêmicas envolvendo o “alerta” para empresas do Novo Mercado, a B3 (B3SA3) avançou mais um passo na revisão das regras de listagem do segmento, agora convocando as companhias listadas para uma nova votação sobre as mudanças propostas.

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A operadora da bolsa inicia nesta terça-feira (18) a audiência restrita, etapa em que as empresas listadas votam a aprovação da proposta final do regulamento.

Segundo a B3, o objetivo do novo regulamento é “proteger os direitos dos acionistas, aumentar a confiança do investidor e incentivar as boas práticas de governança corporativa, tornando o mercado de capitais mais seguro e transparente”.

Vale ressaltar que o processo de revisão começou com uma primeira consulta pública em maio de 2024, seguida por uma segunda consulta pública. Agora, a B3 avança para a fase de audiência restrita com as companhias listadas no Novo Mercado.

A proposta de mudanças surge após o caso Americanas (AMER3), em que a varejista permaneceu no Novo Mercado por mais de dez meses, mesmo após a revelação do maior escândalo de fraude contábil da história do mercado brasileiro, até ser suspensa pela bolsa.

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A revisão do Novo Mercado da B3

A audiência com as empresas será dividida em três partes, que serão votadas separadamente. A primeira decisão será sobre o regulamento-base, que abrange todas as alterações realizadas após a segunda consulta pública.

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Em seguida, as empresas votarão sobre o Bloco A, que trata da proposta do "Novo Mercado Alerta", e o Bloco B, que aborda a confiabilidade das demonstrações financeiras.

Na fase atual, as 190 empresas do Novo Mercado poderão participar, com a apresentação de manifestações entre 1º e 30 de abril de 2025.

A B3 espera concluir o processo em abril. Para aprovação, a proposta precisa ser aprovada por pelo menos dois terços das companhias listadas.

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Após a votação, as mudanças passarão por aprovação interna da B3 e, posteriormente, pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). A expectativa é que as novas regras entrem em vigor com prazos de adaptação para as empresas.

Veja o que está em discussão nas mudanças do Novo Mercado da B3

Um dos pontos mais polêmicos da proposta é o "Novo Mercado Alerta". A ideia é criar um mecanismo informativo para alertar os investidores sobre situações consideradas incomuns para as empresas do segmento — como uma recuperação judicial, por exemplo.

“O Novo Mercado Alerta é uma medida essencialmente informativa de disclosure para investidores sobre situações que não são usuais às companhias do Novo Mercado, mas que não necessariamente levariam à exclusão do segmento ou violação de regras”, disse Fernando de Andrade Mota, superintendente de Desenvolvimento de Mercado para Emissores da B3.

Vale lembrar que a B3 desistiu de colocar em revisão o selo do Novo Mercado de empresas com problemas, substituindo-o por um alerta e reduzindo o número de situações em que pode ser emitido o “sinal amarelo”.

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Segundo Mota, a redução do escopo de hipóteses para o alerta se deve à subjetividade das opções da lista original. "Houve insegurança das empresas e de investidores em relação à manutenção daquela lista extensa e com itens subjetivos. Restringimos para hipóteses mais objetivas, gerando mais segurança jurídica no processo."

As situações que podem gerar o alerta agora incluem:

  • Divulgar fato relevante que demonstre possibilidade de erro nas informações financeiras;
  • Atrasar a entrega de demonstração financeira por período superior a 30 dias;
  • Entrega de parecer de auditor independente com opinião modificada;
  • Pedido de recuperação judicial ou extrajudicial no Brasil ou no exterior.

Nos termos da proposta, a B3 só poderá emitir o alerta após abrir oportunidade para a empresa se manifestar, com o prazo de até 48 horas antes da emissão do alerta — um aumento considerável em relação ao prazo mínimo discutido anteriormente, que era de 24 horas. 

Em caso de "erro material nas informações financeiras", o alerta pode ser retirado após correção via informações trimestrais (ITR), desde que acompanhadas de uma manifestação expressa do auditor independente sobre a correção.

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Essa proposta será votada separadamente no Bloco A.

Já o Bloco B trata das exigências sobre a confiabilidade das declarações financeiras. 

A proposta sugere que, caso a empresa possua um diretor estatutário de governança corporativa (CGO), ele deverá, junto ao CEO e diretor financeiro (CFO), realizar uma declaração anual sobre a efetividade dos controles internos da companhia.

Essa proposta será votada separadamente pelas empresas devido ao debate gerado. Caso aprovada em 2025, a expectativa é que a declaração seja referente ao exercício de 2026 e divulgada em 2027.

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Regulamento-base

Uma das principais propostas do regulamento-base está ligada à administração das companhias. Confira:

  • Limitação da participação em conselhos de administração;
  • Limite de mandatos para conselheiros independentes; e
  • Mínimo de conselheiros independentes, de pelo menos dois executivos ou 30%, que for maior.

Haverá um prazo de adaptação para os três tópicos, a partir de 1º de janeiro de 2028.

A proposta aumenta o percentual mínimo de conselheiros independentes de 20% para 30%, mantendo o mínimo de dois conselheiros.

A B3 determinou que conselheiros eleitos por votação separada terão um prazo de 12 anos para serem considerados independentes. 

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Além disso, a participação máxima de um conselheiro será limitada a cinco conselhos de administração, exceto para grupos econômicos.

Quanto ao mandato dos conselheiros independentes, o limite é de 12 anos. Após esse período, o executivo deverá se afastar por dois anos antes de retornar à posição independente, sem limitação a mudanças dentro do mesmo grupo.

A B3 também propõe que o Comitê de Auditoria, já obrigatório no Novo Mercado desde 2018, passe a ser estatutário. 

Quanto à Câmara de Arbitragem, a proposta é flexibilizar a regra, permitindo que as empresas optem por outras câmaras credenciadas pelo conselho de administração.

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Adicionalmente, a proposta inclui a divulgação de denúncias recebidas pelos canais das empresas, com o número de denúncias e sanções aplicadas.

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