17 OPA X 0 IPO: Em meio à seca de estreias na bolsa, vimos uma enxurrada de OPAs — e novas regras podem aumentar ainda mais essa tendência

Estamos há 1.383 dias sem estreias de novas empresas na bolsa brasileira. A última foi a Vittia (VITT3), em 2 de setembro de 2021. Tivemos zero IPOs (ofertas iniciais de ações) desde então. 

Em contrapartida, entre 2022 e 2025, houve 16 OPAs (ofertas públicas de aquisição) para alienação de controle e 17 para cancelamento de registro, segundo dados da CVM (Comissão de Valores Mobiliários). Entre elas, Getnet, BR Properties e Cielo.

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Isso sem falar em mais quatro que estão em processo de análise pela entidade: Serena Energia, Santos Brasil, Zamp e Wilson Sons.

Afinal, por que houve tantas OPAs nesse período? Segundo Hayson Silva, analista da Nova Futura Investimentos, a “culpa” é do cenário macroeconômico nacional e global, com a alta dos juros e a baixa liquidez no mercado.

Isso fez com que houvesse um desinteresse pela renda variável no Brasil, deixando as empresas muito descontadas na bolsa em relação ao que se entende como valor justo. Além disso, estar listada custa caro para uma companhia.

“Aquelas empresas que estão sendo negociadas abaixo desse valor [justo] estão entendendo que é um bom momento de fazer realocações ou aquisições e, com isso, algumas acabam saindo da bolsa”, afirma Silva. “Há empresas que estão sendo negociadas com valor de mercado abaixo de um ano de operação, o que é ridículo do ponto de vista financeiro.”

E se você acha que foram muitas OPAs nos últimos três anos e meio, espere pelo que está por vir. Novas regras devem entrar em vigor em 1º de julho, tornando menos burocrático, custoso e demorado para as empresas fazerem uma OPA.

Para entender essas mudanças no horizonte, Seu Dinheiro conversou com especialistas de três grandes escritórios de advocacia: 

• Henrique Antunes, sócio do escritório Mattos Filho e especialista em mercado de capitais;
• Clarissa Freitas, sócia do escritório Machado Meyer e especialista em direito societário e companhias abertas;
• e Evaristo Lucena, sócio do escritório Trench Rossi Watanabe e especialista em mercado de capitais.

Confira a seguir os principais pontos.

Começando do começo: o que são OPAs?

OPA é a sigla para Oferta Pública de Aquisição, o processo no qual um investidor ou grupo de investidores faz uma oferta para comprar as ações de uma empresa de capital aberto, seja a totalidade ou uma parte delas, em condições predefinidas. 

Pode se dizer que é o contrário de um IPO (Oferta Pública Inicial), quando a empresa passa a oferecer suas ações para o mercado.

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As OPAs são normalmente utilizadas quando uma empresa pretende fechar capital e sair da bolsa de valores, quando o acionista controlador quer aumentar a sua participação ou quando uma empresa é alvo de uma oferta de aquisição, hostil ou não.

E por que as regras para OPAs vão mudar?

As normas em vigor atualmente para aquisição de controle e fechamento de capital haviam sido definidas pela resolução 361 da CVM (Comissão de Valores Mobiliários), que data de 2002. 

Portanto, foram mais de 20 anos sem grandes mudanças nas regras, só ajustes pontuais, aponta Henrique Antunes, sócio do escritório Mattos Filhos.

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Ao longo desse período, houve diversos entendimentos e decisões da CVM que abriram precedentes e passaram a ser usados pelas empresas e seus advogados. Porém, eles ainda não estavam consolidados e oficializados, afirma Antunes.

“A CVM olhou para trás, olhou todos os precedentes que iam no mesmo sentido e acabou normatizando o entendimento em torno de alguns temas ao longo dos anos”, explica Clarissa Freitas, do Machado Meyer.

Depois de reformar as regras de ofertas públicas de distribuição (resolução 160), em 2022, a CVM decidiu mexer nas regras para as OPAs. Houve um período de consulta pública, de dezembro de 2023 a março de 2024. Em seguida, foram publicadas as novas regras, em outubro de 2024. 

A CVM deu alguns meses para o mercado se adaptar, e as mudanças passarão a valer a partir de 1º de julho deste ano.

O principal objetivo, segundo Antunes, é tornar o processo da OPA menos burocrático, menos custoso e menos demorado para as empresas. Grosso modo: simplificar as OPAs.

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“A gente costuma dizer que o mercado de capitais é como uma festa. Tem que ser fácil para entrar, mas também fácil para sair”, exemplifica o advogado. “Essa regra foi muito bem-vinda. Acho que era hora de modernizar, de ganhar eficiência”, completa.

Quais as principais mudanças nas OPAs que entrarão em vigor

Os três advogados consultados destacam alguns pontos que vão mudar. Confira a seguir.

=> Duas OPAs em uma só: aquisição de controle + cancelamento de registro

Pela regra atual, se você tem um terceiro interessado em adquirir o controle de uma companhia e fechar seu capital, ele precisa fazer duas OPAs: a primeira para adquirir o controle, e depois, já como controlador, outra OPA para o cancelamento de registro. 

Isso ocorre porque a regulamentação atual determina que só pode lançar uma OPA para cancelamento de registro quem já é controlador da empresa.

“Era um custo regulatório muito maior, de dois processos”, disse Antunes. 

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Pela nova regra, será possível combinar as duas iniciativas em uma única OPA: a de aquisição de controle e a de cancelamento de registro. 

“Ele pode fazer uma OPA até tripla. Por exemplo, se essas ações estiverem no Novo Mercado, ele adquire o controle, cancela o registro dessa companhia na CVM e já tira ela também do Novo Mercado da B3”, explica Clarissa Freitas. “Acho que é a regra que mais tem atraído a atenção, pelo menos dos clientes com quem a gente conversa.”

=> Dispensa de laudo de avaliação em alguns casos

No caso citado acima, quando um interessado for fazer a OPA de aquisição de controle combinada com a de fechamento de capital, passa a ser dispensado o laudo de avaliação da companhia.

“Hoje você tem que contratar um avaliador independente e ele vai dar um preço justo para aquela companhia. Às vezes é um ‘range’ de valor, uma faixa de preço. E isso leva tempo e tem custo”, afirma Antunes.

O laudo era uma obrigação que a CVM sempre colocou, explica ele, para evitar conflito de interesses no caso do controlador que quer fazer a OPA de fechamento de capital da empresa. “É interessante ouvir um terceiro sobre aquele preço.”

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No caso, quando já é um terceiro nesse cenário de aquisição de controle, ele precisa certamente oferecer um preço pelo qual acredita que a outra pessoa vai aceitar vender. “Os minoritários ou um próprio controlador da companhia não venderia [se o preço não fosse justo]”, explica o advogado.

Outra situação em que o laudo passa a ser dispensado é se o interessado utilizar a maior cotação da ação nos últimos 12 meses, desde que a companhia tenha um float de negociação acima de R$ 10 milhões. 

=> Quórum mínimo exigido para OPA de empresas com baixa liquidez

Para OPA de cancelamento de registro, era necessário ter um quórum de dois terços do float (número de ações disponíveis para negociação, excluindo as detidas por controladores ou administradores) para que a OPA fosse bem-sucedida. 

Agora, quando as ações que estão em float forem inferiores a 5% do capital social, ou seja, uma empresa com baixa liquidez no mercado acionário, o quórum necessário para a OPA passará a ser de maioria simples.

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Segundo Antunes, isso é muito útil, por exemplo, para empresas muito antigas na bolsa. “Muitas vezes os acionistas nem sabem que têm ações.”

A CVM previu, ainda, que se nenhum acionista se habilitar no leilão, a empresa pode considerar o pré-requisito de fazer a OPA atendido e fechar o capital. 

=> Obrigatoriedade de uma instituição financeira intermediária garantindo o valor da oferta

Na regra atual, o ofertante é obrigado a contratar uma instituição financeira para atuar como instituição intermediária, ajudando no leilão e, ao mesmo tempo, garantindo o valor da oferta. 

Com a nova regra, as duas “missões” podem ser desmembradas. O ofertante poderá contratar uma instituição financeira como instituição intermediária, mas oferecer uma garantia por conta própria — como, por exemplo, colocar o valor dessa OPA em uma conta vinculada ou oferecer um seguro-garantia.

=> Gatilho para OPA por aumento de participação

A CVM também decidiu mudar o gatilho que disparava uma OPA por aumento de participação, que era calculado com base numa fórmula complexa, e agora foi simplificado, segundo os advogados.

Conforme a regra antiga, quando o controlador adquirisse ações que representassem mais de um terço dos papéis em circulação, ele era obrigado a fazer uma OPA. O objetivo era evitar o chamado “fechamento branco”, quando o controlador vai comprando e tirando a liquidez do minoritário. 

“Só que era muito difícil fazer essa conta de quando ele atingia mais de um terço das ações em circulação e gerava um alto custo regulatório, e era difícil a verificação”, conta Antunes. 

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Agora, se o controlador faz uma compra de ações que resultará num free float (ações que podem ser livremente compradas e vendidas por qualquer investidor) em um patamar inferior a 15%, ele passa a ser obrigado a lançar uma OPA. 

“Ficou mais fácil para o controlador observar se ele pode ou não comprar. Ele olha o tanto de free float que ele tem. Ficou um critério mais direto, mais objetivo, quase como se fosse um estabelecimento de um free float mínimo, indiretamente”, diz Antunes.

=> Prazos reduzidos

Quando você lança uma OPA e divulga um edital, a regra dizia que era preciso ter pelo menos 30 a 45 dias para ocorrer o leilão. Agora, a CVM reduziu esse prazo para entre 20 e 45 dias. 

Além disso, a nova regra estabeleceu que modificações dos termos da OPA devem ocorrer, no mínimo, 5 dias úteis antes do leilão, nos casos de aumento do preço da OPA ou de renúncia à condição para efetivação da OPA, e 10 dias úteis antes do leilão, nos demais casos, contados da divulgação do aditamento. Esses prazos antes eram de 10 e 20 dias, respectivamente.

Como fica para o pequeno acionista?

Segundo os três advogados ouvidos pelo Seu Dinheiro, a CVM continua mantendo a proteção ao pequeno investidor mesmo facilitando a ocorrência de OPAs. Segundo Clarissa Freitas, inclusive, isso pode ser benéfico para esse pequeno acionista num momento como o atual, em que as empresas estão muito descontadas na bolsa.

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“Para o pequeno investidor, o benefício de uma OPA vai se manter, porque ele tem a possibilidade de vender as ações com ágio, já que o preço dessas OPAs normalmente envolve um valor um pouquinho maior do que o que está no mercado”, afirma ela.

“O cara que é minoritário, ou ele vende na bolsa ou espera acontecer uma operação. E se não está valendo a pena para sair vendendo na bolsa porque o preço está barato, uma operação dessa pode ser bastante relevante.” 

Conclusão: devem vir mais OPAs pela frente?

Na visão de Henrique Antunes e Clarissa Freitas, sim. E eles afirmam já estar recebendo bastantes consultas de empresas a respeito do tema.

“A gente já tem visto um número de OPAs, especialmente de cancelamento de registro, mais crescente. A gente não tem IPO, por exemplo, há dois anos. E a gente tem visto, por conta de condições adversas do mercado, um número cada vez maior de empresas saindo da bolsa. Acho que isso vai incentivar mais empresas a procurarem a OPA para fazer esse cancelamento de registro”, diz Clarissa.

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“A gente está atuando em algumas OPAs que não podemos falar por ora. E sentimos que houve um aumento de consultas para entender a nova regra, de que forma isso poderia impactar as empresas”, conta a advogada.

Já na visão de Evaristo Lucena, não necessariamente as novas regras terão impacto na procura por OPAs. “Acho que fatores macroeconômicos têm muito mais peso na quantidade de OPAs do que uma redução de custos de transação”, afirma ele. Ele cita como fatores macro os ciclos econômicos e a desvalorização cambial, por exemplo.