Você já ouviu falar em Novo Mercado? Conheça os níveis de governança da bolsa

Todas as empresas com ações negociadas na bolsa de valores são obrigadas a seguir regras mínimas de transparência. Mas aquela que quiser se tornar mais atrativa para os investidores pode optar por seguir códigos de conduta ainda mais rígidos, os chamados segmentos de governança corporativa. São cinco níveis, sendo o Novo Mercado o mais alto deles.

Quanto mais alto o nível de governança, mais regras a companhia deve seguir e, consequentemente, mais interessante para o acionista minoritário ela se torna. Afinal, as regras de governança visam a minimizar os conflitos de interesse na companhia e a equiparar, tanto quanto possível, os minoritários aos controladores. No vídeo a seguir, eu explico as regras de cada segmento de governança da B3 e listo tudo que uma empresa precisa fazer para integrar o Novo Mercado:

Fazer parte do Novo Mercado não é garantia de que a companhia nunca vai pisar na bola no quesito governança, mas é uma espécie de selo que atesta que a empresa se compromete a seguir as regras do segmento, o que já é alguma coisa.

Lembrando que algumas companhias fazem parte do Nível II não por problemas de governança, mas por conta de algum tipo de dispositivo legal que as impede de negociarem apenas ações ordinárias na bolsa.

Confira a transcrição do vídeo sobre o Novo Mercado e os níveis de governança corporativa da B3

As empresas que negociam ações na bolsa de valores têm a opção de se adequar a certas regras para atraírem mais investidores. Estou falando dos diferentes níveis de governança corporativa da B3, que garantem, aos acionistas, um conjunto mínimo de direitos, tornando mais transparente e confiável o investimento nas empresas que aderem. Você talvez já tenha ouvido falar do nível mais alto de governança, o Novo Mercado. Nesse vídeo, eu vou falar sobre o que uma companhia precisa garantir aos acionistas pra fazer parte dessa elite da bolsa.

A governança corporativa diz respeito às práticas de administração de uma empresa. Uma boa governança pressupõe, por exemplo, regras claras e transparentes para tomada de decisões, equidade no tratamento de todos os interessados no negócio, prestação de contas e responsabilidade corporativa.

O segmento mais básico da B3 não conta com regras diferenciadas de governança corporativa além do que a Lei já estabelece. Isso significa que as empresas que não aderem a nenhum dos segmentos de governança da bolsa podem negociar tanto ações ordinárias quanto preferenciais e só precisam ter um conselho de administração composto por um mínimo de três membros e fazer as demonstrações financeiras segundo a legislação.

Além disso, elas devem garantir um mínimo de 80% de tag along para as suas ações ordinárias. Ou seja, caso a empresa receba uma oferta de aquisição, o comprador fica obrigado a estender a oferta a todos os minoritários detentores de ações ordinárias, garantindo um preço mínimo por ação equivalente a 80% do valor por ação pago ao controlador. Eu falo mais sobre o tag along e a diferença entre ações ordinárias e preferenciais neste outro vídeo.

Os níveis de governança da B3 podem implicar critérios mais rígidos para essas regras e incluir novas exigências. O Nível I, por exemplo, exige apenas a divulgação de algumas informações a mais além daquelas exigidas em Lei, e a manutenção de pelo menos 25% das ações da companhia em circulação no mercado, o chamado free float.

Já o Nível II se parece bastante com o Novo Mercado. A principal diferença é que as empresas, nesse nível, ainda podem manter ações preferenciais, além das ações ordinárias. Só que as ações preferenciais, nesse caso, têm direito a voto em situações consideradas críticas.

Para aderirem ao Novo Mercado, as companhias só podem negociar ações ordinárias e precisam conceder 100% de tag along aos minoritários. Elas são, ainda, obrigadas a manter no mínimo 25% de free float, ou 15%, caso o seu volume de negociação diário seja superior a R$ 25 milhões.

A companhia também precisa instituir áreas de auditoria e controles internos; estruturar e divulgar o processo de avaliação do conselho de administração, dos seus comitês e da diretoria; e manter um conselho de administração com, no mínimo, dois conselheiros independentes - ou 20%, o que for maior. O mandato dos conselheiros não pode ultrapassar os dois anos. Os cargos de presidente do conselho e principal executivo também não podem ser exercidos pela mesma pessoa.

Finalmente, empresas do Novo Mercado precisam divulgar as suas políticas de remuneração, de indicação de certos cargos, de gerenciamento de riscos, de transação com partes relacionadas e de negociação de valores mobiliários de emissão da própria empresa por parte dos acionistas controladores, além de divulgar os seus fatos relevantes, informações sobre proventos e resultados tanto em português como em inglês.

Caso uma companhia do Novo Mercado queira sair do segmento, pelo menos um terço dos acionistas detentores das ações em circulação precisam concordar com a saída. Senão, a empresa fica obrigada a fazer uma OPA - uma oferta pública de aquisição de ações - que deve ser aceita por no mínimo um terço dos detentores das ações em circulação.

Obs.: Após a publicação desta matéria, a B3 acrescentou que a saída do Novo Mercado também pode ocorrer, alternativamente, pela concordância expressa dos acionistas, desde que aprovada em assembleia geral (pela maioria dos votos dos acionistas titulares de ações em circulação presentes). Nesse caso, não há necessidade de OPA.

A bolsa conta com mais dois níveis de governança corporativa, voltados para pequenas e médias empresas. Segundo a B3, eles se destinam àquelas companhias de menor porte que desejam acessar o mercado de capitais de forma gradual, mas já com elevados níveis de governança. Estou falando do Bovespa Mais, que se assemelha ao Novo Mercado, e do Bovespa Mais Nível II, parecido com o Nível II de governança.

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Julia Wiltgen

jwiltgen@seudinheiro.com @juwiltgen

Jornalista formada pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ) com pós-graduação em Finanças Corporativas e Investment Banking pela Fundação Instituto de Administração (FIA). Trabalhou com produção de reportagem na TV Globo e foi editora de finanças pessoais de Exame.com, na Editora Abril. Hoje é editora-chefe do Seu Dinheiro.