Empresas aéreas brasileiras já têm capital estrangeiro – talvez não precisem mais disfarçar

As empresas áreas muito em breve não vão mais precisar "disfarçar" que têm acionistas estrangeiros acima do limite permitido pela lei brasileira. A Câmara dos Deputados aprovou (finalmente!) nesta quarta-feira (20) a liberação de 100% do capital estrangeiro em companhias aéreas nacionais, em um passo importante para acabar com a barreira atual. Antes, só era permitido que os gringos fossem donos de uma fatia de no máximo 20% do capital votante das companhias nacionais.

Antes de a legislação virar, o texto ainda precisa ser votado no Senado e sancionado pelo presidente da República. Muita água ainda pode rolar, portanto. Mas a votação na Câmara é sim um passo significativo. Desde 2010 esse texto está em discussão no Congresso e esteve na iminência de ser votado muitas vezes.

A mudança na legislação pode, sim, facilitar as aquisições de empresas brasileiras por companhias estrangeiras, o que na prática é uma opção de capitalização para elas. Essa novidade pode mexer com as ações da Azul e da Gol, que ganham um caminho mais fácil para conseguir capital. A Gol é parceira da americana Delta, uma das companhias aéreas mais rentáveis do mundo. A Delta aumentou sua fatia na Gol na época da crise a ajudou a evitar a quebra da empresa em 2016. O mercado deve ver com bons olhos essa mudança para a ação da Gol.

O limite de capital estrangeiro não impediu a realização de negócios no setor aéreo, mas exigiu uma certa engenharia financeira na realização dessas operações. Hoje, as três maiores empresas aéreas brasileiras têm sócios estrangeiros - e Latam e Azul já tiveram fatias superiores ao limite previsto na lei. Como elas conseguiram tal façanha? Ah, elas deram um jeitinho.

• Latam: na época da fusão, os sócios da chilena LAN ficaram com 70% da empresa. Hoje a companhia é controlada pela família chilena Cueto, dona de 27,9% da Latam, e uma fatia de 10% é da Qatar Airways. Os antigos controladores da TAM, a família Amaro, tem 2,6% da companhia.
• Gol: tem como acionistas a americana Delta e a Air France, em fatias inferiores a 20%.
• Azul: atualmente 8% da empresa é da United Airlines. No passado, a chinesa HNA chegou a deter fatia equivalente a 23,7% na empresa, mas ela se desfez de suas ações.

TAM inventa 'fórmula' para driblar limite legal

A primeira foi a antiga TAM, que se uniu à chilena LAN em 2010, em um negócio que dava aos acionistas da companhia aérea chilena 70% da nova empresa, a Latam. A estrutura financeira foi desenhada para, no papel, cumprir a lei brasileira. Mas na prática deu o controle do negócio ao sócio de maior participação - no caso, os controladores da LAN, a família Cueto.

O que a TAM adotou na época virou uma solução padrão. Apesar de ter uma fatia menor da nova empresa, os antigos sócios brasileiros (a família Amaro) ficaram com 80% das ações ordinárias (ON, com direito a voto em assembleia de acionistas) na TAM SA, companhia que tinha o certificado operacional de empresa aérea. No papel, era como se a família Amaro mandasse na empresa mesmo sendo minoritária. Conversa pra boi dormir...

Lembro que na época em que o negócio foi anunciado e a integração das empresas estava em curso, a imprensa tentava apurar quem de fato mandava na TAM. Logo se descobriu que os chilenos estavam ditando as novas regras - e foi um escândalo. O próprio Enrique Cueto chegou a dar declarações dizendo que os Amaro mandavam na TAM - e não os novos donos - para tentar despistar a opinião pública.

Hoje, a Latam é uma empresa de capital aberto no Chile e controlada pela família Cueto, antiga dona da LAN, dona de uma fatia de 27,9% na companhia. Os Amaro, antigos donos da TAM, detém apenas 2,6% da empresa.

Brasil na rota de fusões

A criação da Latam deu a largada para uma corrida entre as áreas estrangeiras para encontrar seus parceiros no Brasil. Eu já disse em outras reportagens que o setor aéreo divide as empresas em grupinhos de companhias parceiras, com base em alianças do setor. As três principais são Star Alliance, One World e Sky Team.

Além de frequentes, a ideia de fazer alianças entre as aéreas é uma tendência no setor em que companhias que pretendem estreitar seus relacionamentos compram participações minoritárias em empresas estrangeiras parceiras.

Mas foi nesta década que o Brasil entrou nesse jogo. Em 2011, a Delta comprou uma fatia minoritária na Gol. Três anos depois, a Air France, que é "colega" da Delta na Sky Team, seguiu o mesmo caminho.

As concorrentes também se mexeram. A Qatar Airways, que é parceira da Latam na One World, comprou 10% da empresa. Já a Azul vendeu uma fatia para a United Airlines, membro da Star Alliance.

E o capital estrangeiro no meio dessa bagunça? Pois bem, até aí, as fatias eram pequenas, sem crise.

Azul e seu negócio com a China

No meio da crise econômica, as companhias aéreas brasileiras entraram numa corrida para fortalecer seus caixas. O processo envolveu a venda de participações a empresas estrangeiras - alguns dos negócios mencionados logo acima ocorreram nessa época. Porém, nenhuma operação foi tão grande - e tão descarada- como a venda de uma fatia da Azul para o grupo chinês HNA em novembro de 2015.

Quanto foi vendido? O percentual de 23,7% da empresa por R$ 1,7 bilhão. Ué, mas o limite de capital estrangeiro não era 20%? Lembra da engenharia financeira da LAN e TAM que fingiram que o gringo não tinha poder na empresa e só usava uma estrutura societária que envolvia ações ordinárias e preferenciais? Pois é, a Azul fez algo parecido.

Anos depois, os chineses saíram da Azul de fininho. Eles aproveitaram que a empresa estava na bolsa para vender suas ações.

Então vai mudar alguma coisa?

Como você viu, o limite de capital estrangeiro não impediu as empresas aéreas de negociarem participações acima de 20% para empresas estrangeiras. Aí você pode me perguntar: então o fim do limite não muda nada no setor?

Não é bem assim... O fim do limite abre a possibilidade para que ocorram novas fusões e aquisições e até a venda de 100% de uma empresa aérea brasileira a um gringo. Pense bem: mesmo que a empresa tenha feito alguma engenharia financeira para mascarar a venda de controle, ela sempre precisou manter um sócio brasileiro na jogada para cumprir a lei.

Outro ponto importante é que nem todo mundo topa fazer negócio em termos escusos. A LAN e TAM quando fecharam negócio já tinham uma relação de parceria há anos, com ações que envolviam compras conjuntas de aeronaves.

Os negócios da Gol, por sua vez, também envolvem companhias que já eram parcerias ao menos de code-share (compartilhamento de voos).

Ou seja, as empresas aéreas têm interesse operacional nesses negócios, como integração de malhas. Mas e o investidor estrangeiro? Vai topar comprar ações sem direito a voto a vida inteira?

Aéreas no Novo Mercado

O limite de capital estrangeiro é um dos entraves para o lançamento de ações de companhias aéreas brasileiras no novo mercado. Como os gringos não podem ter mais do que 20% das ações ordinárias pela legislação atual, as empresas aéreas só conseguem negociar ações preferenciais em bolsa. É difícil controlar se o limite será cumprido quando as ações estão no mercado.

Por causa disso, não há ações de empresas aéreas no novo mercado, o segmento mais rígido de governança corporativa da B3. Um dos requisitos para entrar no grupo é ter apenas ações ON listadas em bolsa.

A Gol tentou aprovar uma reestruturação societária e pediu para ter sua ação migrada para o novo mercado. Mas, até agora, não conseguiu o aval da Comissão de Valores Mobiliários. Agora, vamos aguardar para ver. Talvez não precise mais inventar moda.

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Marina Gazzoni

mgazzoni@seudinheiro.com

Diretora-Executiva do Seu Dinheiro e Money Times. Tem 20 anos de experiência em gestão, edição e reportagem de projetos de conteúdo de Economia, passando por Empiricus Research, G1/Globo, Folha, Estadão e IG. Tem MBA em Informação Econômico-Financeira e Mercado de Capitais e MBA em Marketing Digital. É planejadora financeira CFP® e mestranda na FGV (Inovação Corporativa).