Exclusivo: minoritários da Gafisa (GFSA3) pedem ‘limpa’ no conselho fiscal após colapso das ações na bolsa

Um grupo de acionistas minoritários decidiu abrir uma ofensiva para mudar a estrutura de governança da Gafisa (GFSA3), após anos de deterioração operacional, aumento da dívida e derrocada de valor na bolsa.

Liderados pela gestora L4 Capital, acionistas que reúnem pouco mais de 8% do capital votante da incorporadora pediram a convocação de uma assembleia geral extraordinária (AGE), segundo apuração do Seu Dinheiro.

O objetivo é promover uma reformulação na governança da companhia e assumir maior influência no comando da Gafisa, incluindo a destituição do atual conselho fiscal e a ampliação do conselho de administração.

Nos bastidores, o movimento é tratado pelos minoritários como uma tentativa de frear o que classificam como anos de destruição de valor, deterioração operacional e aumento excessivo do risco financeiro da empresa.

“A empresa aumentou o risco, teve uma operação muito ruim e não entregou nada. Isso desvalorizou brutalmente o patrimônio dos investidores”, afirmou Hugo Queiroz, sócio da L4 Capital, ao Seu Dinheiro.

Os números ajudam a explicar o tamanho da insatisfação. As ações da Gafisa acumulam queda de quase 80% em 2026 e praticamente evaporaram desde a abertura de capital, com derrocada superior a 99% na B3.

Em fato relevante divulgado nesta segunda-feira (25), a Gafisa confirmou o recebimento do pedido do grupo de acionistas, que supera o mínimo de 3% necessário para exigir a convocação da assembleia.

O conselho de administração informou que irá analisar o requerimento dentro do prazo legal de oito dias e tomar as medidas cabíveis. A companhia, porém, não detalhou oficialmente os temas que estarão na pauta da AGE.

A guerra dos minoritários contra o atual conselho da Gafisa (GFSA3) 

Embora a deterioração operacional venha sendo alvo de críticas há anos, o estopim da ofensiva dos minoritários ocorreu após a última assembleia geral ordinária (AGO), realizada em 11 de maio.

Segundo Hugo Queiroz, os minoritários acreditavam que havia um canal de diálogo aberto com a companhia. Um almoço entre as partes, inclusive, estava marcado para o dia 15 de maio.

Mas, antes disso, o conselho fiscal acabou sendo eleito de forma acelerada no início daquela semana.

“A regra permite, mas foi feito de uma maneira não representativa”, afirmou o gestor.

Agora, os minoritários querem promover uma espécie de 'limpa' na fiscalização da companhia.

O pedido prevê a destituição integral do conselho fiscal recém-eleito e a realização de uma nova eleição para garantir, segundo os acionistas, uma supervisão mais independente sobre os atos da administração.

Além disso, o grupo quer ampliar o conselho de administração de três para cinco cadeiras. A proposta é indicar dois novos nomes alinhados à visão dos minoritários, em uma tentativa de equilibrar o poder dentro da companhia.

Os novos conselheiros seriam eleitos para um mandato unificado até a AGO de 2027.

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A situação financeira da incorporadora

A carta enviada pelos minoritários à Gafisa traça um diagnóstico duro sobre a situação financeira e operacional da incorporadora.

Na avaliação dos investidores, a estratégia desenhada entre 2019 e 2021 — baseada na expansão para o alto padrão e no crescimento da receita recorrente — não entregou os resultados prometidos ao mercado.

“O resultado consolidado desse período foi marcado por prejuízo recorrente, significativa desvalorização das ações e expressiva destruição de valor para o acionista minoritário”, afirmam os investidores no documento.

De lá para cá, a situação financeira na Gafisa se deteriorou. Confira os números apresentados pelos investidores:

• A receita operacional líquida caiu de cerca de R$ 700 milhões para aproximadamente R$ 500 milhões;
• As margens, que deveriam avançar para um intervalo entre 40% e 45% no segmento de alto padrão, permaneceram próximas de 30%; e
• A alavancagem disparou, com a relação entre dívida líquida e patrimônio líquido saltando de 39% para cerca de 83%, chegando perto de 100% em algumas métricas utilizadas pelo mercado.

“A empresa aumentou seu risco, teve uma operação muito ruim e não entregou nada”, resumiu o sócio da L4.

O plano dos minoritários para tentar recuperar a Gafisa 

Apesar do cenário delicado, os minoritários afirmam que ainda enxergam valor nos ativos da companhia.

Na visão da L4 Capital, a Gafisa continua dona de uma marca forte, terrenos relevantes e projetos bem posicionados em mercados importantes, especialmente em São Paulo e Rio de Janeiro.

O problema, segundo o grupo de minoritários, estaria menos nos ativos e mais na execução estratégica e na governança.

Os investidores afirmam que a incorporadora “carece de uma estrutura de governança suficientemente robusta e alinhada aos interesses da coletividade dos acionistas”, capaz de impor maior disciplina financeira, revisar estratégias malsucedidas e melhorar a alocação de capital.

Para isso, a L4 pretende replicar na Gafisa uma estratégia semelhante à adotada em outra investida da gestora, a Inepar (INEP4): assumir protagonismo em uma companhia estressada financeiramente, promover mudanças de gestão e focar em recuperação operacional.

A proposta inclui a entrada de dois novos nomes no conselho de administração da Gafisa: Luciano França, que foi responsável pela área de M&A e Relação com Investidores de Projetos na Even (EVEN3), e Carlos Suslik, CEO da L4 Capital.

Mas o plano vai além da simples troca de cadeiras no topo da empresa.

A tese defendida pelos minoritários prevê uma Gafisa mais enxuta, lançando entre R$ 500 milhões e R$ 600 milhões por ano e regiões consideradas mais resilientes economicamente, como o agronegócio do Centro-Oeste e o luxo litorâneo de Santa Catarina.

A estratégia envolve também desinvestimentos pesados. Ativos que não geram caixa imediato seriam vendidos para reduzir o risco financeiro. "Permanecendo do jeito que está ali, dificilmente a empresa consegue sobreviver", afirmou Queiroz.