Fundadores da Tok&Stok farão oferta pelo controle da Mobly (MBLY3) — mas querem um desconto pelas ações

Em fato relevante enviado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) na noite do último sábado (1), a Mobly (MBLY3) comunicou ao mercado que a família Dubrule, fundadora da Tok&Stok, têm a intenção de adquirir o controle da companhia — mas por um "preço camarada".

A varejista de móveis disse ter recebido, na noite de sexta-feira (28), uma correspondência do casal fundador da Tok&Stok, Régis Edouard Alain Dubrule e Ghislaine Thérèse de Vaulx Dubrule, além de Paul Jean Marie Dubrule (na posição de procurador de Régis Dubrule), a respeito da sua intenção de formular uma oferta pública de aquisição (OPA) de até 100% das ações para obter o controle da Mobly.

"Com base em sua larga experiência no setor de varejo de móveis e decoração, os Potenciais Ofertantes acreditam firmemente em sua capacidade de impulsionar os resultados da Mobly, como fizeram com a Tok&Stok ao longo do período em que foi conduzida pelos Potenciais Ofertantes", diz a correspondência, anexada ao fato relevante.

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Acontece que os Dubrule querem um desconto: o preço da oferta deve ficar em R$ 0,68 por ação MBLY3, cerca de metade do preço pelo qual o papel é negociado hoje na B3.

A Mobly adquiriu a sua então concorrente em agosto de 2024, em um arranjo feito com a gestora SPX, que havia passado a controlar a Tok&Stok após ter assumido a operação de private equity do Carlyle no Brasil.

Na ocasião, a Mobly fez um aumento de capital para adquirir a participação da SPX na Tok&Stok, mas Régis e Ghislaine foram contra a operação.

A intenção da família, na época, era que a Tok&Stok fizesse um aumento de capital e uma conversão de dívida em capital, o que de toda forma daria saída para a SPX, que não colocaria mais dinheiro no negócio e, com isso, seria diluída. A gestora, no entanto, foi contra e optou pela fusão com a Mobly.

Em entrevista ao Neofeed à época, Régis Dubrule disse acreditar que o aumento de capital seria capaz de "salvar" a Tok&Stok, que passava por dificuldades; já a Mobly era, segundo ele, "um avião caindo" desde a sua criação, que "nunca ganhou dinheiro" e iria "se espatifar", podendo derrubar a Tok&Stok junto após a fusão.

Como deve funcionar a OPA pelas ações da Mobly (MBLY3)

Na carta enviada à Mobly, os Dubrule detalham a OPA pretendida, cujo edital deve ser divulgado em 45 dias. A oferta visa a adquirir no mínimo 85 milhões de ações da companhia, podendo chegar até 122.763.403 ações, o que corresponde, hoje, a 100% dos papéis emitidos pela empresa.

O preço a ser ofertado no âmbito da OPA será de R$ 0,68 por ação, o que hoje representa um desconto de cerca de 50% em relação ao preço de tela dos papéis MBLY3, que fecharam cotados a R$ 1,39 na última sexta-feira.

Isso significa que os Dubrule poderiam desembolsar no mínimo R$ 57,8 milhões, podendo chegar a R$ 83,5 milhões por 100% da Mobly, cuja capitalização de mercado é hoje de R$ 170,6 milhões.

O mais comum, numa situação como essa, seria a oferta de um prêmio sobre o preço de tela. Mas, segundo a coluna Pipeline do Valor Econômico, que antecipou a notícia, o argumento dos Dubrule é de que a Mobly segue queimando caixa, não tem liquidez em bolsa para uma referência mais acurada de preço e, principalmente, não tem qualquer outra proposta ou caminho em vista para "resgatar" a companhia e torná-la rentável.

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A Mobly ainda não divulgou os resultados do quarto trimestre de 2024, mas nos nove primeiros meses do ano acumulou um Ebitda (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) negativo em R$ 6,4 milhões, além de prejuízo líquido de R$ 58,7 milhões, apesar de ter visto um crescimento de 8,5% na receita operacional líquida.

Segundo fontes ouvidas pelo Pipeline, a visão dos Dubrule é de que a Mobly precisará de uma capitalização em breve.

O desempenho dos papéis MBLY3 na bolsa também não tem sido bom. As ações acumulam baixa de mais de 40% nos últimos 12 meses.

Condições da oferta

A oferta está sujeita ainda a outras condições, como:

• Aprovação, em assembleia geral de acionistas da Mobly, de alteração no estatuto social da companhia que resulte na extinção da cláusula de poison pill ("pílula de veneno", a qual obriga à realização de uma OPA quando um acionista atinge participação acionária relevante);
• Subscrição e integralização das debêntures de primeira emissão da Tok&Stok pela integralidade dos credores detentores de Créditos Sujeitos – Dívidas Reestruturação 2023, nos termos e conforme definição constante do plano de recuperação extrajudicial da Tok&Stok;
• E renúncia, pelos credores da Tok&Stok, do direito de declarar vencimento antecipado da dívida caso a OPA seja bem-sucedida e a reforma estatutária aprovada.

Como os ofertantes ainda detêm participação acionária relevante na Tok&Stok (quase 39% do seu capital social, segundo a carta), eles informaram também ter a intenção de, no prazo máximo de seis meses após a OPA, adotar as medidas necessárias para que a Mobly incorpore as ações emitidas pela Tok&Stok, a fim de manter um alinhamento de interesses entre todos os acionistas.

"Conforme exposto acima, os Potenciais Ofertantes têm a convicção de que o sucesso da OPA beneficiará a Mobly, a Tok&Stok e todos os stakeholders das referidas companhias — inclusive os atuais acionistas que optarem por vender suas ações no leilão da OPA, assegurando-lhes liquidez ao seu investimento", diz a carta dos Dubrule.

Os ofertantes explicam ainda que, dadas as necessidades de assembleia para aprovar a reforma estatutária e obtenção da anuência dos debenturistas, não seria factível realizar o leilão da OPA no prazo de 30 a 45 dias a partir da publicação do edital, conforme determina a regulamentação da CVM.

Assim, na carta, os Dubrule pediram que a Mobly divulgasse sua intenção de fazer uma OPA em fato relevante e adotasse todas as medidas necessárias para a realização da assembleia o mais rápido possível. Também solicitaram que a companhia se abstivesse de se manifestar sobre o méritos da proposta até a publicação do edital da oferta.

"Pelas mesmas razões expostas acima, os Potenciais Ofertantes informam, ainda, que iniciarão, também de forma imediata, a negociação com os Credores visando a assegurar a obtenção da Anuência dos Debenturistas", diz o documento.

*Com informações do Pipeline e do Neofeed