Em mais um passo para migrar para a bolsa americana Nasdaq, após a retomada do processo de internacionalização da sua base acionária na semana passada, o banco Inter (BIDI11) convocou uma Assembleia Geral Extraordinária (AGE) de acionistas para o dia 12 de maio, com o objetivo de aprovar a reorganização da companhia.
O banco também pediu registro de emissor estrangeiro e de emissor de BDRs nível II à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e à B3. A ideia é que as ações do Inter passem a ser listadas em Nova York e que os BDRs (recibos de ações) lastreados nesses papéis sejam negociados na bolsa brasileira. BDRs nível II, ao contrário dos BDRs nível I das empresas estrangeiras, exigem que a companhia aberta emissora das ações tenha registro na CVM.
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Segundo o comunicado ao mercado enviado pelo Inter nesta quinta-feira (21), a obtenção desses registros não é fundamental para que a reorganização da companhia, desde que esta seja aprovada pelos acionistas e as condições para a sua implementação sejam alcançadas.
Assim, é possível que a reorganização seja aprovada e os ativos do Inter sejam negociados na B3 na forma de BDRs nível I. Caso os registros na CVM e na B3 sejam aceitos posteriormente, bem como a adesão ao programa de BDRs nível II, estes substituirão os BDRs nível I em circulação.
Na AGE marcada para 12 de maio, às 10h30, os acionistas deverão deliberar pela ratificação da contratação de um avaliador para a reorganização da companhia, bem como do relatório preparado por ele. Também deverão decidir se aprovam a reorganização em si, que resultará na migração do Inter para a Nasdaq, além do Protocolo e Justificativa da incorporação das ações do Inter pela Inter Holding Financeira S.A..
A reorganização societária do Inter e a migração das suas ações para a Nasdaq dependem da aprovação dos acionistas na AGE de 12 de maio e também de a Securities and Exchange Commision (SEC), a CVM americana, declarar a efetividade de uma emenda feita ao pedido de registro feito pelo Inter junto à SEC.
Caso a declaração de efetividade não seja feita até a data da reunião dos acionistas, o Inter pode adiar ou cancelar a AGE, que pode ser remarcada para uma data futura.
Como funcionará a reorganização
A reorganização societária do Inter, com posterior migração da negociação das suas ações para o mercado americano, havia sido cancelada em dezembro do ano passado, pelo conselho de administração da companhia.
Isso aconteceu porque mais de 10% da base acionista não topou trocar as ações por BDRs e preferiu o cash-out, ou seja, receber o valor correspondente em dinheiro.
A proposta de incorporar todas as ações do Inter pela Inter Holding Financeira S.A. permanece de pé, o que resulta na emissão de duas classes de ações preferenciais da holding: uma resgatável em BDR e outra resgatável em dinheiro (cash-out).
A opção de cash-out está limitada a R$ 1,131 bilhão, o equivalente a 10% do total de ações em circulação. Na proposta anterior, o cash-out era de R$ 2 bilhões.
Na nova configuração, para cada seis ações ordinárias e/ou preferenciais BIDI3 e BIDI4 do Inter será entregue ao acionista uma ação preferencial resgatável em dinheiro. Para quem tem unit BIDI11 do Inter, a proporção será de dois para um, ou seja, para cada duas units será entregue uma ação preferencial resgatável em dinheiro.
Isso é uma mudança importante em relação à proposta anterior, que previa a entrega de uma ação resgatável em dinheiro para cada três ações ordinárias e/ou preferenciais. Nas units, a proporção anterior era de um para um.
Na proposta nova, o acionista que optar pelo cash-out receberá R$ 38,70 por ação resgatável. Se utilizarmos as cotações do último dia útil (20 de abril), isso significaria que os acionistas receberiam mais dinheiro do que as ações estão valendo agora. Veja:
| Ação/Unit | Preço (14/04/22) | Nova proposta |
| BIDI3 | R$ 5,77 | x 6 = R$ 34,62 |
| BIDI4 | R$ 5,88 | x 6 = R$ 35,28 |
| BIDI11 | R$ 17,69 | x 2 = R$ 35,38 |
De acordo com o comunicado do Inter, a opção de cash-out será dada somente a quem estiver na base de acionistas da empresa até o dia 15 de abril.
E se o cash-out for superior?
Caso mais de 10% da base opte novamente pelo cash-out, os acionistas receberão automaticamente as ações preferenciais resgatáveis em dinheiro de maneira proporcionalmente rateada entre eles, de forma que não ultrapasse o limite estipulado para o cash-out.
Além disso, os acionistas receberão, também, ações preferenciais resgatáveis em BDRs numa quantidade que complemente o saldo do cash-out que não foi alcançado devido ao rateio.
Veja o passo a passo dos trâmites burocráticos para a reorganização societária do Inter:
1º passo: Obtenção da declaração de efetividade do registro da Inter & Co na SEC;
2º passo: Aprovação de todos os laudos de avaliação e termos da proposta de reorganização societária na Assembleia do Inter;
3º passo: Assinatura de compromisso vinculante com as instituições financeiras que vão financiar o cash-out;
4º passo: Homologação do Banco Central.
Por que o Inter quer ir para os EUA?
De acordo com o Inter, a reestruturação está sendo proposta com o objetivo de permitir que o banco obtenha aumento de capital no futuro por meio de emissão de ações sem que os atuais controladores percam a maioria das ações com direito a voto.
Para isso acontecer, o Inter teria ações Classe A, com direito a um voto cada, negociadas no mercado. Ao mesmo tempo, as ações Classe B, com direito a 10 votos cada, ficariam nas mãos dos atuais controladores, a família Menin.
Atualmente, os controladores detêm 53,1% do total das ações ordinárias e 8,9% das ações preferenciais do Inter. Isso dá uma participação total no capital social de 31,1%.
"Por essa razão, é limitada a capacidade do Inter de obter capital adicional para financiar sua estratégia de crescimento, sem que isto resulte em diluição da participação de seu acionista controlador para patamar abaixo de 50% do capital votante", disse o banco em comunicado recente.
