Em mais um passo para migrar para a Nasdaq, banco Inter convoca reunião de acionistas e pede registro de emissor estrangeiro à CVM

Em mais um passo para migrar para a bolsa americana Nasdaq, após a retomada do processo de internacionalização da sua base acionária na semana passada, o banco Inter (BIDI11) convocou uma Assembleia Geral Extraordinária (AGE) de acionistas para o dia 12 de maio, com o objetivo de aprovar a reorganização da companhia.

O banco também pediu registro de emissor estrangeiro e de emissor de BDRs nível II à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e à B3. A ideia é que as ações do Inter passem a ser listadas em Nova York e que os BDRs (recibos de ações) lastreados nesses papéis sejam negociados na bolsa brasileira. BDRs nível II, ao contrário dos BDRs nível I das empresas estrangeiras, exigem que a companhia aberta emissora das ações tenha registro na CVM.

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Segundo o comunicado ao mercado enviado pelo Inter nesta quinta-feira (21), a obtenção desses registros não é fundamental para que a reorganização da companhia, desde que esta seja aprovada pelos acionistas e as condições para a sua implementação sejam alcançadas.

Assim, é possível que a reorganização seja aprovada e os ativos do Inter sejam negociados na B3 na forma de BDRs nível I. Caso os registros na CVM e na B3 sejam aceitos posteriormente, bem como a adesão ao programa de BDRs nível II, estes substituirão os BDRs nível I em circulação.

Na AGE marcada para 12 de maio, às 10h30, os acionistas deverão deliberar pela ratificação da contratação de um avaliador para a reorganização da companhia, bem como do relatório preparado por ele. Também deverão decidir se aprovam a reorganização em si, que resultará na migração do Inter para a Nasdaq, além do Protocolo e Justificativa da incorporação das ações do Inter pela Inter Holding Financeira S.A..

A reorganização societária do Inter e a migração das suas ações para a Nasdaq dependem da aprovação dos acionistas na AGE de 12 de maio e também de a Securities and Exchange Commision (SEC), a CVM americana, declarar a efetividade de uma emenda feita ao pedido de registro feito pelo Inter junto à SEC.

Caso a declaração de efetividade não seja feita até a data da reunião dos acionistas, o Inter pode adiar ou cancelar a AGE, que pode ser remarcada para uma data futura.

Como funcionará a reorganização

A reorganização societária do Inter, com posterior migração da negociação das suas ações para o mercado americano, havia sido cancelada em dezembro do ano passado, pelo conselho de administração da companhia.

Isso aconteceu porque mais de 10% da base acionista não topou trocar as ações por BDRs e preferiu o cash-out, ou seja, receber o valor correspondente em dinheiro.

A proposta de incorporar todas as ações do Inter pela Inter Holding Financeira S.A. permanece de pé, o que resulta na emissão de duas classes de ações preferenciais da holding: uma resgatável em BDR e outra resgatável em dinheiro (cash-out).

A opção de cash-out está limitada a R$ 1,131 bilhão, o equivalente a 10% do total de ações em circulação. Na proposta anterior, o cash-out era de R$ 2 bilhões.

Na nova configuração, para cada seis ações ordinárias e/ou preferenciais BIDI3 e BIDI4 do Inter será entregue ao acionista uma ação preferencial resgatável em dinheiro. Para quem tem unit BIDI11 do Inter, a proporção será de dois para um, ou seja, para cada duas units será entregue uma ação preferencial resgatável em dinheiro.

Isso é uma mudança importante em relação à proposta anterior, que previa a entrega de uma ação resgatável em dinheiro para cada três ações ordinárias e/ou preferenciais. Nas units, a proporção anterior era de um para um.

Na proposta nova, o acionista que optar pelo cash-out receberá R$ 38,70 por ação resgatável. Se utilizarmos as cotações do último dia útil (20 de abril), isso significaria que os acionistas receberiam mais dinheiro do que as ações estão valendo agora. Veja:

Ação/Unit	Preço (14/04/22)	Nova proposta
BIDI3	R$ 5,77	x 6 = R$ 34,62
BIDI4	R$ 5,88	x 6 = R$ 35,28
BIDI11	R$ 17,69	x 2 = R$ 35,38

De acordo com o comunicado do Inter, a opção de cash-out será dada somente a quem estiver na base de acionistas da empresa até o dia 15 de abril.

E se o cash-out for superior?

Caso mais de 10% da base opte novamente pelo cash-out, os acionistas receberão automaticamente as ações preferenciais resgatáveis em dinheiro de maneira proporcionalmente rateada entre eles, de forma que não ultrapasse o limite estipulado para o cash-out.

Além disso, os acionistas receberão, também, ações preferenciais resgatáveis em BDRs numa quantidade que complemente o saldo do cash-out que não foi alcançado devido ao rateio.

Veja o passo a passo dos trâmites burocráticos para a reorganização societária do Inter:

1º passo: Obtenção da declaração de efetividade do registro da Inter & Co na SEC;

2º passo: Aprovação de todos os laudos de avaliação e termos da proposta de reorganização societária na Assembleia do Inter;

3º passo: Assinatura de compromisso vinculante com as instituições financeiras que vão financiar o cash-out;

4º passo: Homologação do Banco Central.

Por que o Inter quer ir para os EUA?

De acordo com o Inter, a reestruturação está sendo proposta com o objetivo de permitir que o banco obtenha aumento de capital no futuro por meio de emissão de ações sem que os atuais controladores percam a maioria das ações com direito a voto.

Para isso acontecer, o Inter teria ações Classe A, com direito a um voto cada, negociadas no mercado. Ao mesmo tempo, as ações Classe B, com direito a 10 votos cada, ficariam nas mãos dos atuais controladores, a família Menin.

Atualmente, os controladores detêm 53,1% do total das ações ordinárias e 8,9% das ações preferenciais do Inter. Isso dá uma participação total no capital social de 31,1%.

"Por essa razão, é limitada a capacidade do Inter de obter capital adicional para financiar sua estratégia de crescimento, sem que isto resulte em diluição da participação de seu acionista controlador para patamar abaixo de 50% do capital votante", disse o banco em comunicado recente.