Reestruturação da Iguatemi pode levar companhia a dobrar de tamanho via aquisições

Um dos maiores grupos de shopping centers do Brasil, dono de uma das marcas de luxo mais reconhecidas pelas classes A e B, a Iguatemi (IGTA3) quer dar uma repaginada.

Não estamos falando de mudanças estéticas nos 14 shoppings administrados pela companhia, mas sim de uma reorganização societária que deve unir a Iguatemi e sua holding controladora, o Grupo Jereissati (JPSA3) em uma única e nova companhia.

Em linhas gerais, a proposta, anunciada na noite de ontem (07), consiste na incorporação dos papéis da Iguatemi pela Jereissati, o que tornaria a empresa de shoppings uma subsidiária integral da holding. Esta, por sua vez, passaria a se chamar Iguatemi S.A. e deixaria de fazer parte do Novo Mercado, migrando para o Nível 1 de governança corporativa da B3.

A reestruturação prevê ainda uma troca de comando: o atual presidente da Iguatemi, Carlos Jereissati, deixará o posto no fim deste ano, sendo substituído pela atual vice-presidente financeira da companhia, Cristina Anne Betts, a partir de 1º de janeiro de 2022.

O banho de loja ainda precisa ser aprovado em assembleia de acionistas, mas tem como objetivos principais aumentar a liquidez das ações (principalmente dos papéis da Jereissati Participações) e a capacidade de crescimento inorgânico da Iguatemi - isto é, via fusões e aquisições.

“A gente acredita que essa operação capacita a companhia para dobrar de tamanho.”

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- Cristina Betts, vice-presidente financeira e futura CEO da Iguatemi em teleconferência com investidores e analistas na tarde desta terça-feira (08).

Para que as mudanças ocorram, será preciso a conversão voluntária das ações ordinárias de emissão da Jereissati em ações preferenciais, na proporção de 3 (três) ações ordinárias para cada ação preferencial.

Também será criado um programa de units, com cada unit sendo composta por 1 (uma) ação ordinária e 2 (duas) ações preferenciais de emissão da Jereissati. Sendo assim, cada sete ações ordinárias da Jereissati (JPSA3) serão convertidas em uma unit da nova Iguatemi. Confira nesta matéria os detalhes completos da reestruturação.

A relação de troca sugerida para os acionistas minoritários prevê um prêmio de 10% para as ações da Iguatemi em relação à média ponderada do valor de mercado das ações nos últimos 30 pregões.

A relação de troca a ser aplicada, no entanto, será determinada por um comitê independente, a ser definido na próxima assembleia de acionistas, e estará também sujeita à aprovação dos minoritários. Os controladores não votarão.

Na teleconferência desta tarde, Cristina Betts disse que a companhia estima que todo o processo de reestruturação dure 120 dias a contar a partir de hoje.

O que pensa o mercado

A maior parte dos analistas se mostrou otimista com a reorganização, mas houve questionamentos quanto à estratégia a ser utilizada para as novas aquisições, ao prêmio aos minoritários e aos aspectos de governança após a saída da empresa do segmento do Novo Mercado.

As ações das duas companhias também repercutiram a novidade. Os papéis da Jereissati (JPSA3), negociada fora do Ibovespa, subiram 11,56%, a R$ 35,60, eliminando parte do tradicional “desconto de holding” aplicado nos papéis.

Já a Iguatemi (IGTA3), figurou entre as maiores quedas do Ibovespa no dia, com um recuo de 3,15%, a R$ 44,94.

Segundo os analistas Daniel Gasparete, Pedro Hajnal e Vanessa Quiroga, do Credit Suisse, a combinação tem os seus méritos, principalmente com relação ao valor que pode ser gerado com o crescimento inorgânico (sem perda de controle por parte da família Jereissati), o aumento da liquidez das ações e o prêmio de 10% inicialmente estipulado para o acionista minoritário, a ser aprovado em assembleia.

Para o Credit, porém, as mudanças na governança e o histórico de aquisições da Iguatemi podem limitar esse prêmio. O banco suíço lembra que, no passado, a Iguatemi optou por expandir a sua base comprando participação em seus próprios shoppings.

Na teleconferência com analistas e investidores, o atual CEO da Iguatemi, Carlos Jereissati, reforçou que as operações de fusões e aquisições previstas focarão no segmento de Real Estate.

Já Cristina Betts afirmou que a companhia não iria fazer toda essa reestruturação se não fosse para fazer algo realmente relevante, no sentido de fusões e aquisições, capaz de mudar o perfil da companhia.

O Santander ressalta que a troca de CEOs é um ponto positivo. "Acreditamos que a redução do número de executivos vindos da família controladora deve alavancar o potencial da companhia para atrair novos talentos e ampliar o crescimento de seus principais executivos”.

Governança corporativa

Em relação à migração da companhia do Novo Mercado para o Nível 1, o que representa uma diminuição no nível de governança, alguns analistas apresentaram ressalvas, mas outros minimizaram a questão.

Alex Ferraz, Andre Dibe, Gabriela Moraes e Pablo Ordóñez, analistas do Itaú BBA, reforçaram o aspecto positivo da operação, principalmente pelo potencial de surfar uma recuperação e consolidação expressiva do setor no período pós-pandemia.

Eles destacam, contudo, que a questão de governança não pode ser ignorada. “A complexa estrutura das units afetará a governança corporativa, principalmente porque a nova companhia estará listada no nível 1 da B3 e não mais no Novo Mercado”.

Já o analista Bruno Mendonça, do Bradesco, vê a questão de governança como pouco relevante neste momento, uma vez que a diluição do poder de voto dos minoritários não terá impacto no processo de decisão da nova empresa.

Além disso, a reestruturação é estratégica e necessária para resolver um dos principais problemas vistos na tese de investimentos da Iguatemi: a falta de flexibilidade e poder de caixa para realizar movimentos estratégicos que mantenham a companhia em um caminho de crescimento sustentável quando comparada aos outros players do setor.

Na sua coluna de hoje, o sócio e CIO da Empiricus Felipe Miranda, também avaliou positivamente a proposta de reestruturação de Iguatemi e Jereissati e disse não ver problemas no prêmio proposto para as ações nem no lado da governança.

“Achei a operação bastante justa e espero reação positiva de Jereissati (JPSA3), uma de nossas posições relevantes aqui. Imagino que os benefícios da operação sobrepujam bastante eventuais mazelas. O acionista de Jereissati ganha mais liquidez e deve observar redução do desconto de holding, que sempre foram problemas históricos do papel”, escreveu Miranda.

Ele disse que talvez se possa questionar o prêmio indicativo de 10% sobre as ações da Iguatemi, mas que esta parece uma questão menor perante as vantagens. Quanto à saída do Novo Mercado, Miranda diz achar a crítica “bastante superestimada”.

“O mercado e ‘seus acionistas ativistas’ guardam uma interpretação excessivamente otimista e autocentrada sobre si. Corporations dificilmente funcionam - o olhar do dono engorda o gado - e ter uma família controladora (que já era controladora e assim seguirá), com capacidade de execução, uma das marcas de luxo mais reconhecidas do Brasil e visão estratégica, ainda oferece, ao menos em termos relativos, algumas vantagens”, disse.

Governança não parece ter tido piora substancial

Além de reforçar os objetivos da operação — crescimento, foco em aquisições, fortalecimento de portfólio e maior eficiência ao eliminar as estruturas duplicadas das companhias —, os executivos da Iguatemi fizeram questão de destacar, na teleconferência de hoje, que embora a companhia esteja deixando o Novo Mercado, a ideia central é manter todos os direitos do mais alto nível de governança da B3, sendo a única exceção a existência de ações preferenciais.

Ainda assim, as ações PN terão direito a voto em situações estratégicas importantes, conforme o fato relevante divulgado ontem:

• Operações propostas pela administração e que envolvam a transformação, incorporação, fusão ou cisão da companhia;
• Aprovação de propostas de celebração de contratos entre a Iguatemi S.A. e partes a ela relacionadas que envolvam, direta ou indiretamente, a Iguatemi S.A. e o seu controlador;
• Avaliação de bens a serem aportados em aumentos de capital;
• Escolha de instituição ou empresa especializada para determinação do valor econômico das ações da Iguatemi S.A. nos casos previstos no estatuto; e
• Alteração ou revogação de disposições estatutárias que possam alterar ou reduzir qualquer direito das ações preferenciais.

Finalmente, as ações PN terão três vezes o direito econômico das ON em relação ao recebimento de quaisquer recursos, como dividendos e valores pagos em oferta pública de aquisição (OPA).