Os fundadores da Linx deveriam ser impedidos de votar na assembleia de acionistas que decidirá sobre a proposta de venda para a empresa para a Stone. Esse é o entendimento da Amec, associação que representa fundos locais e estrangeiros que investem no mercado de ações brasileiro.
A oferta da Stone provocou grande barulho no mercado por envolver um pagamento diferenciado a Alberto Menache, Nércio José Monteiro Fernandes e Alon Dayan. Além de acionistas, eles ocupam três das cinco vagas do conselho de administração da companhia.
Diante da repercussão negativa e da entrada da Totvs na disputa, a Stone decidiu aumentar a oferta pela Linx de R$ 6,04 bilhões para R$ 6,28 bilhões — o equivalente a R$ 35,10 por ação. No pregão de hoje, os papéis da empresa de tecnologia para o varejo (LINX3) eram negociados em queda de 0,31%, cotados a R$ 35,34.
A nova proposta da Stone também reduziu o pagamento adicional aos fundadores. Mas ainda assim eles receberão R$ 187 milhões em contratos de "não-competição" e "engajamento". Com isso, o trio deve receber 20% a mais que os minoritários na transação.
Na interpretação da Amec, o pagamento de benefícios indiretos ou a adoção de relações de troca que gerem assimetrias entre os acionistas devem ser interpretados como formas para impor a restrição de direitos dos acionistas.
Nessas situações, há a configuração de um prêmio de controle indevido, de acordo com a associação.
“A existência de diferentes relações de troca para uma mesma classe acionária fere princípios consagrados de governança corporativa e que foram contratualmente firmados no âmbito do Novo Mercado da B3, abrindo precedente perigoso que será muito deletério para o mercado de capitais brasileiro”, escreveu a Amec.
No córner
A proposta da Stone precisa ser aprovada pela maioria dos acionistas em assembleia, e o trio de fundadores conta com apenas 14,25% das ações.
O problema é que o contrato assinado com a Stone prevê o pagamento de uma multa de R$ 112,5 milhões caso o negócio seja rejeitado pelos acionistas. Esse valor sobe para R$ 454 milhões se a companhia aceitar uma proposta concorrente.
“A determinação de cláusula de multa colocou os acionistas no córner, retirando graus de liberdade do poder de decisão sobre a operação”, avalia a Amec.
Eu procurei a Linx e os fundadores da companhia e recebi uma resposta na nota reproduzida abaixo:
"Os acionistas fundadores da Linx, detentores de 14% do capital da empresa, relembram que a empresa tem suas ações listadas no Novo Mercado e na NYSE e capital disperso, sem poder de controle detido por grupo algum de acionistas. A decisão em situações de mudança de controle da companhia compete exclusivamente à assembleia de acionistas, que é soberana. Um comitê formado exclusivamente por membros independentes do Conselho de Administração da companhia assumiu a condução do processo. A participação dos acionistas fundadores no processo de deliberação seguirá à risca as leis e normas aplicáveis."
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