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Julia Wiltgen

Julia Wiltgen

Jornalista formada pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ) com pós-graduação em Finanças Corporativas e Investment Banking pela Fundação Instituto de Administração (FIA). Trabalhou com produção de reportagem na TV Globo e foi editora de finanças pessoais de Exame.com, na Editora Abril. Hoje é editora-chefe do Seu Dinheiro.

Governança

BNDESPar exige que AES Tietê convoque assembleia para votar proposta de fusão da Eneva

Em carta à diretoria da empresa, braço de participações do BNDES diz ser dever fiduciário da companhia convocar assembleia de acionistas em casos como esse.

Julia Wiltgen
Julia Wiltgen
21 de abril de 2020
18:35
AES Tietê
Imagem: Divulgação

O BNDESPar, braço de participações acionárias do BNDES, encaminhou carta pública para a diretoria da AES Tietê, da qual é acionista minoritário, dizendo ser "dever fiduciário" da companhia a convocação de assembleia de acionistas para apreciar e votar a proposta de fusão feita pela Eneva à empresa.

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No último domingo (19), o Conselho de Administração da AES Tietê rejeitou a proposta da Eneva por unanimidade, sem, no entanto, submetê-la à votação dos acionistas.

Embora a companhia seja controlada pela AES, apenas 24,35% do seu capital total está nas mãos dos controladores. E como a AES Tietê está listada no nível 2 de governança da B3, os detentores das ações preferenciais têm direito a voto em temas como propostas de fusões e aquisições.

Assim, em tese, os demais acionistas, mesmo minoritários, poderiam aprovar o negócio, ainda que sem o aval da controladora. O BNDESPar detém 28,41% do capital social da AES Tietê.

'Dever fiduciário'

Na carta enviada à companhia, o BNDESPar diz que acredita ser dever do Conselho de Administração negociar os melhores termos para a operação e proferir recomendação desinteressada, de acordo com a boa-fé, com o que crê ser o melhor interesse da AES Tietê e dos seus acionistas.

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Porém, afirma também ser dever fiduciário da companhia convocar uma assembleia geral em um caso como esse. O BNDESPar solicita uma convocação para que os acionistas possam deliberar sobre a operação, caso a Eneva não apresente, até 30 de abril, novos termos e condições para a operação, incluindo a prorrogação do prazo.

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O BNDESPar ressalta, ainda, que a não convocação da assembleia, neste caso, resulta em infração grave por parte dos administradores, de acordo com o que instruiu a Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

O BNDESPar frisa ainda que "a presente Carta não é e não deve ser lida como qualquer manifestação de mérito com relação à Proposta Eneva, não fazendo a BNDESPar qualquer juízo de valor em relação à estrutura, sinergia, relação de troca ou qualquer outros aspectos da transação proposta", diz a carta.

Motivos da recusa

O conselho da AES Tietê negou a proposta da Eneva por considerar, entre outros fatores, que a companhia foi subavaliada e também que haveria uma a incompatibilidade entre os negócios das duas empresas.

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A proposta da Eneva foi avaliada em R$ 6,6 bilhões, sendo R$ 2,7 bilhões em dinheiro e o restante nas suas próprias ações. A AES Tietê tratou a proposta como oferta hostil (não negociada com a administração).

Recentemente, o megainvestidor Luiz Barsi Filho, acionista minoritário da AES Tietê e um dos maiores investidores individuais da bolsa brasileira, se manifestou contra a oferta da Eneva por conta da falta de informações sobre como ficaria o pagamento de dividendos aos acionistas, e propôs a busca de ofertas concorrentes.

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