No conselho de Petrobras, Braskem e Embraer, João Cox vê combate à corrupção como missão do colegiado

João Cox Neto sabe bem o que é estar no olho do furacão. Depois de passar pelo comando de empresas de telecom e trabalhar com alguns dos homens mais ricos do mundo, ele agora integra o conselho de administração de algumas das maiores companhias da história do Brasil: Petrobras, Braskem e Embraer, envolvidas em rumorosos escândalos de corrupção.

Cox não estava nas companhias na época das irregularidades, mas diz que é função do conselho investigar os atos ilícitos. "Casos mais graves, que envolvam possível prática de corrupção, precisam ser analisados pelo conselho", afirma.

Aos 56 anos, o carioca confundido com baiano (e que se sente paulistano) tem um extenso currículo no setor de telecomunicações. Foi presidente da Telemig e da Amazônia Celular na época em que o beligerante Daniel Dantas, do banco Opportunity, era um dos sócios controladores e vivia em pé de guerra com os outros sócios das novas empresas de telefonia no Brasil, oriundas do antigo Sistema Telebrás.

Em outra missão no setor de telecom, Cox foi contratado pelo empresário mexicano Carlos Slim, o homem mais rico da América Latina, para fazer a reestruturação da Claro.

Entre 2006 e 2010, período em que esteve à frente da tele, conseguiu inverter os resultados negativos da operadora – de um prejuízo líquido de R$ 3,3 bilhões para um lucro de cerca de R$ 3 bilhões. A receita da Claro disparou, de R$ 5 bilhões para R$ 13 bilhões.

Cox trabalhou também com o banqueiro Joseph Safra, a quem apoiou na compra e venda de diversas companhias. Trabalhou ainda com Emilio Odebrecht nos primórdios da Braskem, o braço de petroquímica do grupo baiano.

• A reportagem de hoje é a quinta da série "Os Conselheiros", que mostra o trabalho invisível dos chefes do CEOs. Nas próximas segundas-feiras, o Seu Dinheiro trará entrevistas com executivos que fazem parte de conselhos de administração de grandes empresas. Confira também as entrevistas com Marcelo Silva, do Magazine Luiza, José Galló, da Lojas Renner, Claudio Galeazzi, do BTG Pactual, e Ruy Hirschheimer, da Usiminas.

Estar lado a lado com tantas personalidades fortes e, às vezes, controversas, exigiu de Cox alta maleabilidade, mas sem perder a resistência. Este ano, ele abriu mão de concorrer à reeleição da cadeira de presidente do conselho da TIM.

Cox tinha sido indicado por Amos Genish, então presidente da Telecom Italia, para assumir a posição em março de 2018, no lugar de Mario Cesar de Araujo, que havia renunciado ao cargo. Mas ficou apenas um ano no comando do conselho da operadora. Genish, que hoje está no BTG Pactual, foi demitido no final de 2018, em meio à briga dos controladores Vivendi e Elliot.

“Em fevereiro, um mês antes da assembleia, eu comuniquei ao presidente da Telecom Italia que não iria oferecer meu nome à reeleição. Na verdade, fui elegante com ele, porque provavelmente era o que ele queria mesmo”, diz Cox. “A Telecom Italia tratava tudo com o presidente da operadora aqui, tinha uma governança diferente, não era o meu estilo, confesso que não me fez falta. Mas foi uma boa experiência”.

O conselheiro contou estas e várias outras histórias de conselhos em entrevista ao Seu Dinheiro na sede da sua consultoria, a Cox Investments & Advisory, na zona sul de São Paulo:

Você é atualmente conselheiro de empresas que estiveram há pouco tempo no olho do furacão – Petrobras e Braskem, alvo da operação Lava-Jato da Polícia Federal, e Embraer. Qual a responsabilidade do conselheiro nesses casos?

Ele tem que evitar que isso aconteça. Muito do que ocorreu é porque não havia governança, ou as regras de governança não estavam sendo respeitadas. O conselho deve estar sempre atento e fechar as portas para evitar os casos de corrupção. Em todas essas companhias, eu cheguei depois das denúncias. Para a Petrobras, fui indicado conselheiro no início do ano. Na Braskem, cheguei em junho de 2016, quando já havia sido feita a denúncia e a empresa estava levantando informações para auditores e advogados. Na Embraer, fui eleito para o conselho em abril de 2011; a empresa foi notificada pelo departamento de justiça americano em maio daquele ano.

E o que faz um conselheiro em um caso como este da Embraer, em que a empresa foi acusada de pagar propina para fechar negócios com países da América Latina, África, Oriente Médio e Ásia?

Investiga as denúncias. Foram constituídos comitês para investigar e fiz parte de um deles. Depois de realizar uma investigação interna independente, encerrada em 2016, conduzida por escritórios de advocacia externos, a empresa fechou acordos com autoridades americanas e brasileiras. Foram práticas passadas. Qualquer grande empresa recebe centenas de denúncias por mês nos seus canais internos. É preciso acompanhar toda e qualquer denúncia para saber o que merece virar uma investigação. Casos mais graves, que envolvam possível prática de corrupção, precisam ser analisados pelo conselho.

Hoje, você diria que todas as empresas onde você trabalha como conselheiro independente – incluindo a Linx, de tecnologia – têm uma governança eficiente?

São estágios diferentes. As empresas que foram expostas à Lava-Jato ou a outros eventos de corrupção tiveram que se cercar de um rigor muito maior, o que fez com que nela passasse a existir um nível de governança muito mais apurado. Uma coisa é você estar em uma empresa que tem negócios com o setor público, o governo como cliente. Outra é aquela que só vende para a iniciativa privada – o nível de exposição dela ser muito maior.

Por exemplo: em uma das empresas onde passei a atuar como conselheiro, não havia auditoria interna. Mas eu não posso chegar no primeiro dia e abrir um manual, fazendo um check-list do que tem ou não na empresa em termos de governança. Aos poucos, você vai entendendo o que é mais premente naquela empresa. Eu me recordo de, na segunda reunião do conselho, falar diretamente com o CEO sobre a necessidade de uma auditoria interna. Ele me disse que no passado a empresa tinha, mas que o CFO [diretor financeiro] não ligava muito para isso. E eu insisti que deveria ter.

Essa conversa costuma ser direto com o CEO?

Depende de cada empresa. Eu poderia ter trazido o assunto diretamente para o conselho, mas poderia parecer hostil. Meu objetivo na empresa é construir um consenso, não criar hostilidade ou infantilizar o executivo. Se eu acho alguma coisa errada, como eu posso ajudar a corrigir aquilo? Se você percebe que o perfil do CEO é mais reticente em relação ao assunto, então vale falar no conselho de forma construtiva, onde você terá outros instrumentos de pressão. Mas cada caso é um caso.

E no caso da empresa que precisava de auditoria interna?

Foi contratada uma pessoa com essa função. Em cada reunião do comitê de auditoria, essa pessoa aponta erros simples que, corrigidos, são capazes de quase pagar o salário dela do ano inteiro. Coisas como não ter entregue o comprovante de táxi, ter pago a diária dobrada etc. Não são casos de corrupção ou desvios de dinheiro.

Mas existem casos muito mais graves para um comitê de auditoria.

Sem dúvida. Durante uma auditoria interna em uma empresa onde participo do conselho, descobrimos que havia um software que a empresa usava e para o qual não era exigido login. Era uma fragilidade, gente de fora da empresa poderia acessar as informações, mas a gente não sabia se isso tinha acontecido ou não. Fizemos uma auditoria e verificamos que ninguém havia entrado no sistema. E fechamos a porta.

Mas essa empresa tem transações com os Estados Unidos e, com isso, estava impedida de fazer negócios com determinados países, como Irã e Iraque. Depois do ocorrido, comunicamos imediatamente ao departamento americano que havia sido descoberta uma fragilidade no sistema, que ela já havia sido sanada, e que aparentemente ninguém de fora tinha acessado o sistema.

Como você vê o papel do conselho hoje nas companhias abertas, em relação ao que era 15 ou 20 anos atrás, quando estava mais para um ‘clube de amigos’ do presidente?

Eu vejo quatro ondas no conselho. O conselho 1.0 era exatamente isso: os amigos do dono da empresa. Se ele tinha que abrir o capital e montar um conselho, chamava os seus amigos para compor. Aí veio uma onda 2.0, em que o dono começou a substituir parte dos amigos por ex-ministros e figurões. Sem demérito a essas pessoas, mas elas não estavam sendo escolhidas pelo que poderiam contribuir para o conselho, muitas não tinham sequer experiência empresarial ou executiva. Nesse caso, a ideia era projetar o conselho por meio dos nomes das pessoas.

E aí teve uma terceira onda, em que se percebeu que o conselho não é um enfeite, é um organismo que precisa ser funcional. E os conselhos passaram a ter menos amigos ou figurões e mais gente com experiência – ex-CEOs, ex-CFOs e pessoas do mesmo setor da companhia. E houve a quarta onda, onde começou de fato uma profissionalização do conselho. Hoje, o volume de responsabilidades que recai sobre um conselheiro e sobre as decisões que ele toma obriga um nível de conhecimento superior ao da fase 3.0. O curioso é que em algumas empresas essas quatro ondas chegam a conviver em um mesmo conselho (risos).

Você foi presidente da Claro por quatro anos, antes disso esteve à frente da Telemig Celular e da Amazônia Celular. O que trouxe para o conselho, a partir da sua experiência como principal executivo?

Em primeiro lugar, eu trouxe problema. Quando você deixa uma empresa, você ainda está com aquela pegada de executivo. Você olha o CEO, não como se estivesse competindo com ele, mas questionando o porquê de ele não ter feito isso ou aquilo. Até o ponto que eu percebi que tinha que sair do operacional tático e ir para o estratégico operacional, me dedicar cada vez mais ao estratégico. Foi um desafio muito grande fazer essa mudança de papéis. E hoje sei que não existe um conselho igual ao outro, em nada. São resultados de culturas diferentes, da exposição à qual aquela empresa está, do seu tamanho no mercado, da composição do próprio conselho, da diretoria... Cada conselho tem uma dinâmica diferente, com suas coisas boas e ruins.

Dá para conciliar as metas de curto prazo com a sustentabilidade da companhia?

Tem que conciliar. Em uma das empresas em que eu sou conselheiro, logo nos primeiros meses de mandato, o CEO trouxe ao board a proposta de um novo produto. Mas o chairman daquele conselho conhecia muito bem o setor e questionou: ‘Você já perguntou para os nossos clientes se é esse o produto que eles querem?’ O CEO respondeu que não. ‘Então volta, fala com os clientes, e depois traz para a gente aprovar ou não a ideia’, disse o chairman.

Três meses depois, o CEO voltou e disse que, de fato, os clientes pediram para fazer um produto um pouco diferente. Naquele momento, uma companhia rival estava lançando um produto e, talvez mais por vaidade, o CEO chegou ao conselho apresentando uma proposta semelhante. Mas a rival lançou o produto e, depois de um tempo, quebrou. Conclusão: a decisão do conselho valeu bilhões de reais.

Uma decisão do conselho pode mudar o rumo da empresa.

Isso não acontece em todas as reuniões, mas conselho tem que estar preparado para, naqueles momentos cruciais, com a sua senioridade, harmonia e competência dizer: ‘sim, vá em frente’, ou ‘não, não vá em frente’. Eu me lembro de outro caso, em que a empresa fechou um contrato de longo prazo com um cliente, para entregar um produto corrigido pelo IGP ou pelo IPCA. Só que 60% ou 70% dos componentes do produto, que seria feito sob encomenda, eram importados.

Um dos conselheiros leu isso e disse que não iria aprovar aquele negócio de jeito nenhum. O executivo argumentou que o cliente não iria fazer o contrato em outra moeda. “Então avise o cliente que não vamos fazer o produto para ele”, disse o conselheiro. Depois de alguns meses, o contrato com o cliente foi fechado e indexado em outra moeda. Se não tivesse feito isso, a empresa teria quebrado a cara.

É importante que o conselho seja composto por gente que entende do setor e se dedique a estudar o negócio.

O conselho tem que ter diversidade, sem dúvida. Gente background financeiro, contábil, que entenda de gestão de risco, ou de tecnologia, governança, do próprio setor onde a companhia atua. Formar um conselho com diversas competências é uma arte. O bom conselho é aquele que está focado no longo prazo, e por isso eu acredito que a remuneração de conselheiro deveria ser em ações, para alinhar o interesse do conselheiro com o da empresa.

Mas receber em ações não é um incentivo de curto prazo?

Não, se você souber como desenhar esse plano de remuneração. Em um dos conselhos onde trabalhei, apenas depois de um ano eu poderia comprar as ações da empresa e, depois de compradas, eu só poderia vendê-las após mais um ano.