O bilhete premiado de ONCO3 é para todos? Entenda decisão da CVM sobre oferta que exige preço quase 8 vezes mais que o valor atual

O possível bilhete premiado para os acionistas da Oncoclínicas (ONCO3) ficou mais perto de se tornar realidade. Segundo o entendimento do Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), poderão participar da oferta pública de aquisição de ações (OPA) todos os acionistas que tiverem ações da empresa de tratamentos oncológicos até a véspera da operação.

Além disso, foi divulgado o prazo para a realização da OPA. Foi estipulado o prazo máximo de 60 dias para a realização da OPA pela gestora norte-americana Centaurus Capital. A decisão pela obrigatoriedade da operação foi tomada no dia 25, e os detalhes divulgados recentemente.

Foi a expectativa para essa decisão que fez a ação subir praticamente 280% desde o início de agosto.
Hoje (27), o papel ONCO3 é negociado a R$ 2,07, alta de 7,81% por volta das 10h40.

Qual será o valor pago por ação?

O valor pago por ação ainda deverá ser definido. Mas esse preço deve ser corrigido pela Selic de 4 de novembro de 2024 até a véspera do leilão, segundo a xerife do mercado.

A operação pode movimentar mais de R$ 6 bilhões e pagar até R$ 16 por ação, segundo estimativas.

A ação chegou a R$ 4,31 no dia 4 de novembro de 2024, data da divulgação da organização societária que tornou o fundo Josephina III da Centaurus dono de mais de 15% da companhia. Já no início daquele ano, chegou a R$ 12,01, e é esse valor que está sendo considerado nas estimativas do valor da OPA pelo mercado para chegar próximo dos R$ 16.

Segundo o estatuto social da Oncoclínicas, há quatro formas de definir o preço por ação. É considerado o maior valor entre valor justo segundo um laudo de avaliação, 120% da cotação mais alta nos 12 meses anteriores à OPA, 120% do preço pago pela adquirente de participação relevante, ou 120% do maior preço dos últimos 12 meses antes da data em que se tornar obrigatória a realização da OPA. E o critério mais vantajoso é esse último.

Um prêmio de 20% sobre R$ 12 seria R$ 14,40. Ajustado pela Selic, de 4 de novembro de 2024 até hoje, o valor sobe a R$ 18,27, segundo a calculadora do Banco Central. Mas isso é apenas uma estimativa, uma vez que o valor ainda será decidido.

Quem pode participar da OPA?

Mas a decisão da autarquia esclareceu uma das principais dúvidas em torno dessa bolada: afinal, quais investidores poderão participar da oferta?

Segundo a CVM, terão direito à OPA todos os acionistas da Oncoclínicas habilitados até a véspera do leilão. Portanto, o benefício não ficará restrito a quem já possuía ONCO3 em novembro de 2024.

Isso significa que os investidores que compraram as ações depois da reorganização societária também poderão vender seus papéis na oferta, desde que estejam na base acionária considerada para o leilão. A data de corte exata ainda não foi definida. Ela só será conhecida quando o leilão for marcado.

O prazo para a OPA da Oncoclínicas

A CVM estabeleceu que a Centaurus terá até 60 dias, contados de 25 de agosto, para realizar a OPA.

O preço da oferta deverá ser calculado com base no artigo 39, parágrafo 1º, do estatuto social da Oncoclínicas. O valor também será atualizado pela Selic desde 4 de novembro de 2024.

A bolada não irá para o caixa da Oncoclínicas e tampouco ajudará a empresa a colocar em ordem a dívida de R$ 5,1 bilhões, atualmente renegociada por meio de uma recuperação extrajudicial. O dinheiro deverá sair do bolso da Centaurus e será destinado aos acionistas que aceitarem vender suas ações na OPA.

O que acionou a oferta bilionária

No centro da disputa está uma cláusula do estatuto da Oncoclínicas conhecida como poison pill. O mecanismo determina que o investidor que atingir uma participação igual ou superior a 15% do capital social deverá apresentar uma oferta para comprar as ações dos demais acionistas.

A discussão começou em novembro de 2024. Na ocasião, uma reorganização societária promovida pelo Goldman Sachs fez o Josephina III, veículo ligado à Centaurus, aparecer diretamente como titular de 16,05% da companhia.

Para a Latache, uma das principais acionistas da Oncoclínicas, a operação fez a Centaurus ultrapassar o limite previsto no estatuto e, consequentemente, disparou a obrigação de realizar a OPA.

A Centaurus e o Goldman Sachs defendem uma interpretação diferente. Segundo os dois, a gestora norte-americana já possuía exposição econômica superior a 15% antes mesmo da abertura de capital da Oncoclínicas, realizada em 2021, por meio de veículos administrados pelo banco.

Por essa tese, a reorganização de 2024 apenas separou e tornou direta uma participação econômica que já existia, o que enquadraria a operação em uma das exceções previstas no estatuto.

A área técnica da CVM concordou inicialmente com esse entendimento e concluiu que a OPA não era necessária. O Colegiado, porém, reverteu a decisão.

Para os diretores, a exposição econômica indireta que a Centaurus possuía anteriormente não equivalia à titularidade de ações ou de direitos sobre ações exigida pelo estatuto. A participação relevante teria surgido efetivamente em 4 de novembro de 2024, quando o Josephina III passou a deter diretamente mais de 15% da Oncoclínicas.

A briga ainda pode continuar

Apesar da vitória dos acionistas na CVM, a realização da OPA ainda pode enfrentar novos capítulos.

A Centaurus discorda da decisão e sustenta que a disputa societária deve ser resolvida pela Câmara de Arbitragem do Mercado, da B3. O Josephina III já iniciou um procedimento arbitral contra a Latache para tentar afastar a obrigação de realizar a oferta.