GARE11 vende portfólio de imóveis por R$ 792 milhões para reduzir dependência do Carrefour

O fundo imobiliário Guardian Real Estate (GARE11) parece estar mesmo decidido a reduzir a concentração do Grupo Carrefour em seu portfólio — exposição que, no passado, já foi alvo de críticas por parte de analistas do mercado financeiro.

O FII informou, em fato relevante divulgado ao mercado, que concretizou a venda de nove imóveis ao Riza Renda Imobiliária Master, veículo gerido pela Riza Real Estate.

O negócio dá sequência a uma transação iniciada em meados de junho, quando o GARE11 assinou um Memorando de Entendimentos (MoU) para vender os ativos por R$ 804,4 milhões.

Agora, em 30 de outubro, as partes formalizaram o contrato de compra, com o valor ajustado para R$ 791,7 milhões — o que representa uma redução de R$ 12,7 milhões, ou aproximadamente 1,6%.

Operação não envolve apenas imóveis ocupados pelo Grupo Carrefour

O portfólio reúne cinco unidades do Atacadão, que integra o Grupo Carrefour, localizadas em Cuiabá (MT), Lucas do Rio Verde (MT), Atibaia (SP), Campo Grande (MS) e Caraguatatuba (SP).

Há, também, três lojas do Grupo Mateus (GMAT3), situadas em Itabuna (BA) e Maceió (AL), além de um empreendimento logístico ocupado pelo Almanara, em Jandira (SP).

Todos os imóveis contam com contratos de locação 100% atípicos, que, via de regra, são estruturados de forma personalizada para atender às necessidades específicas das partes envolvidas.

Pela contas do GARE11, a transação deve render um lucro bruto de aproximadamente R$ 177 milhões aos seus cofres.

Além disso, o veículo espera reduzir em cerca de R$ 328 milhões sua dívida, com a quitação de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs) vinculados aos ativos vendidos.

O formato do pagamento

O valor da operação será pago em duas etapas. A primeira soma R$ 632,2 milhões, ou 79,9% do total, dos quais R$ 382,2 milhões serão em dinheiro e R$ 250 milhões em recebimento de cotas subordinadas do FII comprador.

Esses papéis darão ao GARE11 a possibilidade de participar de possíveis ganhos futuros com os imóveis por até seis anos, por meio de uma remuneração adicional (earn out). Isso poderá ocorrer caso os ativos sejam vendidos a terceiros por preços superiores aos previstos na remuneração-base.

E o restante?

O saldo remanescente, por sua vez, de R$ 159,5 milhões, será pago ao longo do processo de desinvestimento conduzido pelo Riza Renda Imobiliária Master. A estrutura é chamada de Sellers Finance.

Em outras palavras, o FII da Riza Real Estate comprou os nove empreendimentos do GARE11, mas não pagará todo o valor de uma só vez.

O veículo pretende vender esses imóveis posteriormente e, à medida que essas operações forem concluídas, repassará ao GARE11 o montante restante.

Por que o GARE11 decidiu se desfazer dos ativos?

A venda faz parte da estratégia de reciclagem de portfólio, segundo informou a Guardian, gestora do fundo.

Um dos objetivos é justamente diminuir a concentração ao Grupo Carrefour, que representa a maior contraparte do FII. Com a operação, a fração do conglomerado nos resultados do GARE11 passará de 41% para 38%.

Apesar da redução, a companhia varejista continuará sendo a maior locatária do fundo. A segunda maior exposição passará a ser a BAT Brasil, do setor de tabaco, com 18%.

Além de reduzir a concentração em determinados inquilinos, o fundo informou que, com a venda, pretende reequilibrar a participação dos segmentos de renda urbana e logística na carteira, focando na expansão do portfólio de galpões.