Agora é para valer: Carrefour avança em plano de fechamento de capital do Atacadão (CRFB3) no Brasil. Quais os próximos passos?

O gigante francês Carrefour está pronto para dar “au revoir” à B3 — e deu mais um passo concreto no plano de fechamento do capital de sua operação brasileira Atacadão (CRFB3).

A matriz francesa celebrou nesta quarta-feira (12) um acordo de incorporação de ações entre o Carrefour S.A, o Carrefour Nederland B.V e o Carrefour Brasil/Atacadão.

O objetivo do Carrefour S.A é abocanhar a fatia restante da divisão brasileira e transformar a rede brasileira em uma subsidiária integral.

Ainda em reação à proposta, a ação do Carrefour Brasil (CRFB3) abriu em alta de 2,11% hoje, estendendo os ganhos da ordem de 10% vistos na última sessão e também na contramão da forte queda observada hoje no Ibovespa. No ano, os papéis marcam alta de 33% na B3.

Os termos do acordo entre o Carrefour e o Atacadão

O novo contrato segue os mesmos termos de reorganização societária para unificação das bases acionárias que foram detalhados no fato relevante enviado à CVM (Comissão de Valores Mobiliários) ontem.

Ou seja: a incorporação da totalidade das ações da companhia pela MergerSub, uma sociedade brasileira integralmente controlada pelo Carrefour S.A. 

Com isso, os papéis dos atuais acionistas do Atacadão seriam substituídos por ações resgatáveis da MergerSub de classes A, B ou C, de acordo com a escolha dos acionistas, durante um período de opção após a aprovação da operação. 

Os investidores terão três opções de pagamento: 100% em dinheiro, 100% em ações do francês Carrefour, ou uma mistura de dinheiro e ações da matriz francesa.

Depois disso, todas as novas ações seriam resgatadas, na seguinte relação de troca:

• Cada ação resgatável Classe A será convertida em um pagamento de R$ 7,70 por ação, um valor 19% maior que o preço de fechamento de R$ 6,45 dos papéis CRFB3 na última segunda-feira (10);
• Cada ação resgatável Classe B dará ao acionista o direito de escolher entre receber 0,0454 ação do Carrefour S.A. listada na Bolsa de Paris (Euronext Paris) ou 0,0454 BDR do Carrefour S.A. na B3, além de um pagamento adicional de R$ 3,85 por ação;
• Cada ação resgatável Classe C permitirá a escolha entre 0,0909 ação do Carrefour S.A. negociada em Paris ou 0,0909 BDR do Carrefour S.A. negociado na B3.

Na visão do bloco controlador, a operação oferece aos acionistas do Atacadão (CRFB3) a “oportunidade de assegurar liquidez em termos justos e atrativos”.

Afinal, a transação representa um prêmio de 32,4% em relação ao preço médio ponderado por volume no último mês e de 27,3% sobre a relação de troca entre as ações CRFB3 e as do Carrefour S.A., considerando também o preço médio ponderado por volume nos últimos 30 dias.

Os próximos passos do plano de saída do Carrefour Brasil (CRFB3) da B3

Para o BTG Pactual, todo o processo deve ser concluído até o final do segundo trimestre de 2025, com a votação dos acionistas minoritários.

A expectativa é que o plano de fechamento de capital do Atacadão (CRFB3) seja submetido à aprovação dos acionistas em assembleia geral extraordinária (AGE), que deverá ser convocada no início de março de 2025.

Se o negócio for para frente, o Atacadão deixaria o Novo Mercado da B3 e mudaria sua categoria na CVM de “A” para “B”, deixando de emitir ações no mercado.

Além disso, em caso de sinal verde dos investidores, os acionistas terão o prazo mínimo de 15 dias corridos, contado a partir do dia útil posterior à AGE, para exercer a opção de receber Ações Classe A, Classe B ou Classe C da MergerSub.

O que dizem os analistas

A expectativa do Itaú BBA é que a maior parte das ações em circulação (free float) do Atacadão seja composta por investidores estrangeiros e que a proposta provavelmente será aprovada, considerando a valorização proposta e a “potencial sobreposição da Península caso a proposta seja rejeitada”.

Vale destacar que a transação recebeu total apoio da Peninsula, que estava considerando vender sua participação no Carrefour e na divisão brasileira e, agora, decidiu converter todas as suas ações CRFB3 em ações do Carrefour se a transação for aprovada.

Para os analistas do Itaú BBA, a ausência de um acionista local pode representar um risco para as operações do Atacadão, potencialmente beneficiando o Assaí (ASAI3), principal concorrente do Carrefour Brasil.

“Experiências desafiadoras anteriores com operações 100% estrangeiras no setor de varejo de alimentos destacaram as complexidades de operar no intrincado ambiente de negócios brasileiro sem um parceiro local. Vemos um risco potencial de deterioração operacional para o Atacadão devido à perda de suporte local estratégico tanto da Península quanto dos acionistas minoritários se a transação for aprovada”, avaliou o banco.

Na visão do BTG Pactual, os números fracos e alta alavancagem financeira nos últimos trimestres deixaram a ação do Atacadão sob pressão, o que provavelmente explica a oferta do Carrefour S.A.

Além disso, há rumores de que a família Diniz, que possui 9,2% do Carrefour Global e 10,2% do Carrefour Brasil, manifestou interesse em vender essas participações — o que faria a transação atual atender aos interesses deste grupo de investidores.

“Embora esperemos tendências gradualmente melhores nos próximos trimestres, apoiadas pelos esforços do Carrefour Brasil para otimizar seu portfólio de lojas e o recente aumento na inflação de alimentos, os resultados permanecerão sob pressão no curto prazo”, avaliou o BTG.