Esh não desiste e Gafisa (GFSA3) convoca nova assembleia para votar destituição do conselho; ações disparam na B3

Mesmo após quatro derrotas consecutivas em assembleias da Gafisa (GFSA3), a Esh Capital ainda não está disposta a desistir da batalha que trava contra os atuais administradores da companhia. Pouco mais de uma semana após a última AGE, a empresa convocou nesta quinta-feira (15) um novo encontro de acionistas a pedido da gestora.

As ações da companhia reagiram a notícia inicialmente em forte alta na B3, registrando ganhos de até dois dígitos. Mas inverteram o sinal durante a tarde e fecharam em queda de 3,47%, a R$ 5,84.

A pauta da AGE, que será realizada em 26 de abril, é parecida com a do último encontro: a Esh propõe uma ação de responsabilidade contra parte do conselho de administração e da diretoria, a destituição do atual CA e a eleição de novos membros para o colegiado.

Os argumentos, porém, são diferentes. Enquanto que na última AGE a gestora de Vladimir Timerman concentrou-se em tentar suspender os direitos políticos de veículos de investimento supostamente ligados a Nelson Tanure, desta vez o foco está em "atos ilícios e operações irregulares" em duas alienações:

• Venda das cotas do FII Brazil Realty
• Venda da participação societária RK8 SPE Empreendimentos e Participações

O que diz a Esh

De acordo com o pedido de convocação, a Esh diz que a Gafisa era cotista de fundo multimercado chamado Bergamo, que, por sua vez, detinha cotas de outro FIM, o Panarea.

Os dois ativos teriam, em conjunto, alocado R$ 120 milhões no fundo imobiliário Brazil Realty em maio de 2022 e alienado a participação apenas um mês depois.

Após a venda, a Esh afirma que o Panarea FIM foi transformado em um fundo de investimento de direitos creditórios não padronizado e, em seguida, submetido a procedimento de liquidação.

"Essa movimentação, no entendimento da Esh, teria sido estruturada para ocultar o alegado inadimplemento do adquirente das cotas do Brazil Realty FII, o que teria resultado em um suposto prejuízo à companhia de cerca de R$ 100 milhões", explica a proposta de convocação da AGE.

Já a Gafisa afirma que o investimento Bergamo FIM faz parte de sua estratégia de reforço de estrutura de capital, "obedecendo estritamente a uma lógica de mercado e sendo integralmente aderente à gestão de liquidez da companhia".

A administração diz ainda que os investimentos realizados pelo fundo no Panarea tiveram retorno financeiro positivo de cerca de 115,2% do CDI entre julho de 2019 e janeiro de 2023, quando a posição foi encerrada.

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Esh mira em venda de imóvel a Tanure

Além das operações entre FIMs e FIIs, a gestora de Vladimir Timerman mira ainda em outra venda: a da participação societária detida pela Gafisa na RK8 SPE para um FIP — ou fundo de investimento em participações —, o Altamura.

Segundo a Esh, o real beneficiário do FIP é Nelson Tanure e, portanto, a companhia deixou de divulgar ao mercado que a transação teria sido realizada entre partes relacionadas.

A SPE em questão comprou um imóvel em Ipanema, no Rio de Janeiro, por R$ 180 milhões. Poucos meses depois, a participação da Gafisa na RK8 foi alienada por R$ 280 milhões, resultando na transferência indireta desse ativo ao Altamura FIP e, para a Esh, "em prejuízo à companhia".

Vale destacar que o fundo declarou, em formulário enviado ao Conselho de Defesa Econômica (Cade), ter como beneficiário um investidor chamado "One Hill Trustee DTVM”. A gestora relembra ainda que Nelson Tanure, que é acionista da Gafisa, teria informado possuir uma companhia denominada "One Hill LLC" em 2016.

Apesar de reconhecer que as duas instituições não tem o mesmo CNPJ, a Esh diz que "a similaridade entre os nomes seria suficiente para presumir que Tanure seria o beneficiário final do Altamura FIP e, assim, a alienação da RK8 seria uma transação entre partes relacionadas, alegadamente ocultada pela companhia para mascarar a transferência do imóvel".

A Gafisa rebate, porém, esse argumento com base em critérios fixados pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis e diz que a venda foi benéfica para a empresa.

"A companhia possuía obrigações no valor de R$ 225 milhões, além de todos os investimentos futuros que seriam necessários à implementação do empreendimento, e o alienou por R$ 280 milhões. Além disso, a Gafisa condicionou a celebração do negócio à manutenção como prestadora de serviços, constituindo uma oportunidade de geração de negócios e receitas."

Gafisa (GFSA3) rebate acusações

Para a administração da Gafisa, o novo pedido de convocação de AGE da Esh é "mais uma medida descabida, despropositada e vil".

Segundo afirmam os conselheiros na proposta divulgada hoje, a gestora está atuando "novamente, de maneira irresponsável, em absoluto desprezo ao patrimônio da companhia, gerando vultosos custos e prejuízos sob a falsa bandeira de ativismo societário".

Os administradores alegam que a nova AGE é a quinta tentativa da Esh de forçar a substituição do CA por "meios tranversos, viabilizando uma tomada de controle sem que possua participação acionária suficiente para tal".

O documento relembra ainda que a última investida da gestora provocou volatilidade nos ativos, gerando "perdas relevantes" para uma série de investidores pessoas físicas que teriam sido induzidos a adquirem ações da Gafisa — os papéis recuam 58% no mês e mais de 31% neste ano.

Vale destacar que, além da convocação da assembleia, a companhia divulgou também o resultado de um procedimento pré-arbitral ajuizado pela Esh no mês passado.

A gestora buscava, entre outras matérias, impedir que os acionistas alvo da última AGE, incluindo Nelson Tanure, participassem das deliberações. O juízo da 1ª Vara de Empresarial e Conflitos de Arbitragem do Tribunal de Justiça de São Paulo, porém, indeferiu todos os pedidos.

Mas o tribunal solicitou que os votos da última assembleia fossem segregados para que seja posível conferir qual é o resultado com todos os votos computados e qual teria sido o desfecho com a possível exclusão dos acionistas que a gestoria queria impugnar. Os dados podem ser utilizados em um eventual procedimento arbitral.

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