Impasse no comando da gestora do fundo imobiliário DEVA11 derruba cotas do FII na B3; controladores e gestores da Devant se enfrentam na Justiça

O impasse na diretoria da Devant, gestora do Devant Recebíveis Imobiliários (DEVA11), afeta as cotas do fundo imobiliário na B3 nesta segunda-feira (18). O FII, que chegou a cair mais de 4,5% na mínima do dia, operava com um recuo de 2,66%, a R$ 41,31, por volta das 13h55.

A queda ocorre em meio a dúvidas dos investidores a respeito de quem está no comando da gestora e, consequentemente, da condução do DEVA11. A RTSC, holding que é sócia majoritária da Devant, demitiu três dos principais executivos da empresa na última sexta-feira (15).

“A decisão foi tomada em benefício dos cotistas dos fundos e da própria empresa”, afirma a RTSC, que diz ter encontrado irregularidades na condução da gestora. Já a Devant diz que as destituições não são válidas pois a assembleia na qual elas foram deliberadas não tinha o quórum necessário para validar a decisão.

Enquanto isso, a Vórtx, administradora do DEVA11, informou que está em contato com a gestora, "a fim de obter maiores informações acerca dos fatos narrados em matérias jornalísticas".

Holding vs gestores: o que dizem as partes?

As destituições ocorrem pouco mais de uma semana após a Devant revelar que tomava medidas para romper a sociedade com a RTSC.

No centro do impasse estão Bruno Eiras Martins, David Camacho da Costa e Pedro Terranova. De acordo com último formulário de referência disponível, Martins é diretor executivo e de gestão, Costa cuida das diretorias de distribuição e suitability e Terranova é responsável pelo compliance.

Os três também são sócios da Devant e, ainda segundo o formulário, Martins e Costa detêm participações de 15% e 1%, respectivamente, na RTSC.

"Apesar da RTSC ter 54% da Devant, nosso nível de governança prevê que, para qualquer decisão que venha a ser tomada nesses níveis, precisa ter 75% dos votos. E a assembleia foi feita de forma estabanada, sem quórum e sem que as provas sobre as supostas irregularidades cometidas pelos diretores fossem apresentadas", afirma Helio Pio, responsável pela área de Relações com os Investidores na Devant, em entrevista ao Seu Dinheiro.

Pio, que também é sócio da gestora, argumenta que o objetivo da holding é assumir a direção "para suspender todos os processos que a Devant abriu contra a Fortesec e a própria RTSC e que visam fornecer maior transparência aos cotistas".

Já a holding sustenta, em nota enviada ao Seu Dinheiro — cujo conteúdo está disponível na íntegra ao final do texto —, ter provas dos "atos ilícitos praticados pelos executivos e as ações que visariam benefício próprio em detrimento da sociedade".

Dois sócios presentes

De acordo com a ata da assembleia, estavam presentes a holding e o sócio Vicenzo Monica, representando 83,03% do capital da sociedade autorizados a votarem. Os três destituídos não poderiam votar pois foram declarados conflitados sobre o tema.*

O encontro foi presidido pelo empresário Marcos Jorge, CEO da RTSC. Ainda segundo o documento, Monica, que é analista de gestão na Devant, manifestou-se acerca de irregularidades praticadas na instalação, incluindo que, por estarem presentes apenas dois sócios, houve ausência do quórum mínimo de 3/4 do capital social.

Vale destacar que a assembleia também foi alvo de uma batalha judicial. A reportagem teve acesso a um despacho datado da última quarta-feira (13) no qual a juíza Mariana Dubois Fava argumentava que, “diante da litigiosidade entre as partes”, entendia ser prudente determinar a suspensão da assembleia.

Outra decisão assinada pela mesma juíza no final da tarde de sexta considerou cumprida a função da medida cautelar que suspendeu a assembleia, mas negou uma tutela de urgência que pedia que os três executivos fossem mantidos na administração até a conclusão de outra ação.

"Ao contrário do que diz a nota emitida pelos minoritários, em um primeiro momento, a Justiça suspendeu apenas a possibilidade de exclusão dos mesmos da sociedade — sem impedir que eles fossem afastados da gestão. Depois de receber a versão da RTSC, em sentença prolatada no dia 15/12, a Justiça decidiu que a RTSC poderia seguir com qualquer deliberação social", diz a holding.

Quem comanda a Devant?

A Devant pretende protocolar ainda hoje uma medida de urgência alegando que a assembleia que afastou os executivos foi irregular, de acordo com Vitor Lopes, um dos advogados que representa os nove sócios minoritários da Devant.

Enquanto isso, o diretor de RI Helio Pio afirma que a configuração da diretoria seguirá a mesma.

A RTSC, por outro lado, afirma que indicou novos executivos "que assumirão os postos sob a missão de recuperar a qualidade e transparência da Devant e proporcionar mais segurança e rendimentos aos seus investidores".

Conforme ata, Marcos Jorge, CEO da holding, foi apontado como novo diretor executivo. Já os substitutos das diretorias de Gestão e Compliance serão Tales Furlanetti Silva e André Catrocchio, que também fazem parte do quadro da Hectare Capital, outra gestora na qual investe a RTSC.

Destituição ocorre em meio à briga entre sócios minoritários e holding

As destituições ocorrem pouco mais de uma semana após a Devant revelar que tomava medidas para romper a sociedade com a RTSC.

A Devant já trava desde novembro uma batalha judicial com a Forte Securitizadora (Fortesec), que é emissora de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs) que estão no FII DEVA11 e apresentaram inadimplência neste ano, incluindo do Grupo Gramado Parks — relembre aqui o caso.

Os problemas com os CRIs começaram em março e afetam a performance do fundo, que tem mais de 125 mil cotistas. As cotas do DEVA11 acumulam queda de 45% em 2023.

No início deste mês, a gestora confirmou que também tomou medidas judiciais contra a RTSC. "Evidentemente que como desdobramento das atitudes inadequadas da Fortesec e da RTSC Holding, estamos comprometidos e adotando medidas direcionadas ao rompimento da sociedade", diz a nota enviada ao Seu Dinheiro na semana passada.

Vale destacar que, assim como a Devant, a Fortesec também fazia parte do portfólio de empresas da RTSC. O controle da securitizadora foi transferido em abril para Juliana Mello e Rodrigo Ribeiro, executivos que já faziam parte da diretoria enquanto a empresa esteve sob o guarda-chuva da RTSC.

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O que diz a RTSC 

A RTSC encaminhou um posicionamento oficial relacionado às destituições. Leia a seguir a íntegra:

É importante esclarecer que quem entrou com o pedido judicial contra a RTSC foram os sócios minoritários da Devant Asset, pedindo para serem mantidos em seus cargos. Conforme esclarecido pela decisão no processo 1175183-56.2023.8.26.0100, folha 624, ‘…o fato de ter sido convocada uma assembleia com o objetivo de deliberar acerca da exclusão de sócios, por si só, não gera interesse de agir na pretensa ação declaratória…’ e mais adiante, “….o Poder Judiciário não deve interferir na gestão e imiscuir-se em questões internas das sociedades de direito privado, invadindo o poder dos acionistas e administradores’.

Ao contrário do que diz a nota emitida pelos minoritários, em um primeiro momento, a justiça suspendeu apenas a possibilidade de exclusão dos mesmos da sociedade - sem impedir que eles fossem afastados da gestão. Depois de receber a versão da RTSC, em sentença prolatada no dia 15/12, a justiça decidiu que a RTSC poderia seguir com qualquer deliberação social. Qualquer afirmação diferente do que consta dos autos foge da decisão judicial. Claramente, quem está agindo de maneira ilegal são os demissionários. Cabe ressaltar que os profissionais em questão não podem mais assinar comunicados como representantes da Devant Asset, uma vez que foram devidamente destituídos de seus cargos.

A decisão de 15/12 ainda fala que não foram verificados atos da RTSC Holding que causem prejuízo à Devant: '…não foi mencionada a ocorrência de qualquer irregularidade formal no procedimento de convocação da assembleia a justificar a interferência do Poder Judiciário

A RTSC sustenta ter provas dos atos ilícitos praticados pelos executivos e as ações que visariam benefício próprio em detrimento da sociedade. Na mesma reunião, a RTSC Holding indicou novos executivos, que assumirão os postos sob a missão de recuperar a qualidade e transparência da Devant e proporcionar mais segurança e rendimentos aos seus investidores.

O comunicado da Vórtx é praxe da administradora, no primeiro dia útil após o despacho da Justiça.

O que dizem os executivos da Devant

Os executivos da Devant também encaminharam um posicionamento oficial relacionado às destituições. Leia a seguir a íntegra:**

A assembleia realizada pela RTSC com objetivo de destituir os sócios minoritários da Devant de suas funções executivas foi ilegal.

Primeiramente, não houve quórum para a realização da reunião. Para que a assembleia fosse instalada em primeira convocação, os acionistas presentes precisariam atingir 3/4 do capital social. Esse cálculo é realizado em momento prévio à votação da ordem do dia. Embora isso seja claro, não foi o que aconteceu na reunião de sócios realizada no dia 15.12.2023.

Na marra e na base do atropelo, atuando em evidente abuso da sua posição de sócia majoritária/controladora e em conflito de interesses, a RTSC declarou os sócios administradores excluendos em conjunto, impedindo-os de votar na referida reunião. Essa exclusão das 3 diretorias de uma vez não é permitida. A Lei das S.A., mais especificamente em seu artigo 158, 1º, versa sobre a impossibilidade de responsabilização conjunta dos membros da diretoria.

O sócio excluendo não pode votar na deliberação que tenha por objeto a sua própria exclusão da sociedade. No entanto, as suas quotas entram na conta do quórum de instalação e, de todo modo, até que sobrevenha a exclusão, continuam a integrar o capital social, para efeito de apuração da maioria necessária à aprovação da matéria.

Dessa forma, a RTSC só conseguiu maioria porque excluiu os três administradores de forma ilegal. A RTSC agiu de forma arbitrária ao excluir a participação social dos sócios excluendos da verificação do quórum para a sua instalação.

Além disso, a RTSC jamais apresentou provas das supostas faltas graves as quais acusa os diretores da Devant de terem cometido. Nenhum fundamento para tais acusações foi registrado na ata da assembleia.

Por fim, a Devant Asset reforça que continua exercendo o seu dever fiduciário e trabalhando para o melhor interesse dos seus cotistas.

*Matéria atualizada às 16h para correção. O texto original informava que os três diretores destituídos - Bruno Eiras, David Camacho, Pedro Terranova - compareceram a assembleia, mas, entre os sócios minoritários da Devant, apenas Vicenzo Monica estava presente.

**Matéria atualizada às 17h44 para incluir a nova nota da Devant.