B3 diz que ação PN de empresa do nível 2 tem direito de voto em caso de fusão

Uma vitória do investidor! Os titulares de ações preferenciais (PN) de empresas listadas no nível 2 de governança da B3 têm, sim, direito de voto em temas como uma proposta de incorporação, fusão ou cisão.

O posicionamento foi dado pela B3 na noite desta segunda-feira e acontece depois da polêmica sobre a oferta frustrada realizada pela Eneva para incorporar a AES Tietê.

A geradora de energia é uma das 21 companhias listadas no nível 2 – o segundo segmento com práticas de governança corporativas mais rigorosas da bolsa, atrás apenas do Novo Mercado.

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A AES Tietê tem como principal acionista o grupo norte-americano AES Corp, com 61% das ações ordinárias (ON, com direito a voto), mas apenas apenas 24% do capital total, composto também por ações preferenciais.

Ou seja, a oferta da Eneva poderia ir adiante mesmo sem o aval dos americanos caso fosse aprovada pela maioria dos acionistas da AES Tietê, incluindo os titulares de ações PN.

O problema é que a AES Corp informou que não reconheceria a operação caso fosse aprovada em uma assembleia de acionistas. A Eneva decidiu, então, retirar a oferta pela companhia.

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O caso levou a uma série de questionamentos sobre as regras no nível 2 de governança, mas hoje a B3 deixou claro – sem citar nenhum caso específico – que os titulares de ações preferenciais têm direito a voto nesse tipo de operação.

“A B3 entende que, caso ocorra convocação de assembleia geral extraordinária de acionistas de companhias listadas no Nível 2, para deliberação, dentre outras matérias, daquelas atinentes à transformação, incorporação, fusão ou cisão, votam todos os acionistas da companhia, de maneira equitativa, sejam titulares de ações ordinárias ou preferenciais”, informou a bolsa.

Outras oito empresas do nível 2 possuem situação semelhante à da AES Tietê. Ou seja, o acionista com a maior parte das ações ON não possui mais de 50% do capital.

A Petrobras também entraria nesse grupo, mas antes de aderir ao regulamento a estatal pediu um "waiver" da B3 para não cumprir esse requisito. A justificativa na ocasião foi um dispositivo na lei do petróleo que proíbe o voto de ações preferenciais.

Resta saber qual será a posição da B3 caso empresas já listadas no nível 2 decidam pedir o mesmo waiver dado à Petrobras.

Vinícius Pinheiro

vpinheiro@seudinheiro.com @Vinipinn

Jornalista e escritor, é diretor de redação dos sites Money Times e Seu Dinheiro. Formado em Jornalismo e com MBA em Derivativos e Informações Econômico‑Financeiras pela FIA, tem mais de 25 anos de experiência e passou por redações como Valor Econômico, Agência Estado e Gazeta Mercantil. É autor dos romances Os Jogadores, Abandonado e O Roteirista