Novo Mercado, nível 1 ou 2: Diga-me a governança da ação e eu te digo quais são os direitos do investidor

Parece que foi ontem: Fernando Henrique Cardoso estava em seu segundo mandato como presidente, só 4% da população mundial tinha acesso a internet e ninguém sonhava com a existência daquele site que seria um dos primeiros sinais de mudança nas formas de relacionamento: o Orkut. Era o início dos anos 2000. O ano pode ser considerado também o marco zero de um novo tempo na bolsa, com a criação do Novo Mercado.

Entre as grandes empresas brasileiras, o cenário era bastante diferente do atual e, naturalmente, refletia o momento econômico do País. Com a inflação amenizada em meados dos anos 1990, o mercado de capitais parecia pronto para viver um novo momento - a existir, de fato. Entre 1999 e o ano seguinte, o Ibovespa passou por um ciclo de alta e a bolsa viu grandes movimentações, como a desativação da estatal Telebrás, para dar lugar a outras 12 empresas. 

Você se lembra (ou já ouviu falar) da Telemar? Ela nasceu após essa divisão da estatal. Se você procurasse (usando sua internet discada) pela Oi em 2000 não a encontraria. Mas acharia a Telemar, como era conhecida a companhia que hoje amarga uma recuperação judicial. Outra recém nascida daquela época era AmBev, fruto da fusão entre Antarctica e Brahma.

Em um mercado de capitais menos desenvolvido, era bem comum os controladores passarem por cima dos interesses de seus acionistas minoritários na bolsa. Ao se sentirem expropriados de seus direitos, os investidores acabavam não entrando na bolsa, o que prejudicava o desenvolvimento do mercado de capitais.

Mas o cenário começou a mudar com o surgimento do Novo Mercado. 

O novo sempre vem

Criado em dezembro de 2000, o Novo Mercado é um segmento de listagem de ações da B3 - que na época ainda se chamava Bovespa. Ele surgiu para aumentar o padrão de governança corporativa das companhias com ações na bolsa. Na prática, significa colocar em um mesmo barco - ou pelo menos em embarcações próximas - os controladores e os acionistas minoritários das empresas.

A companhia que adere ao Novo Mercado - e a grande sacada é que a adesão é voluntária - se compromete a seguir uma série de regras, mais rigorosas do que as estabelecidas na Lei das S/A.

Entre os requisitos, dois deles se destacam: o primeiro é a exigência de que o capital das empresas seja formado apenas por ações ordinárias (ON), que dão direito a voto nas assembleias. Isso acaba com a diferenciação entre os acionistas, algo que ocorre entre as empresas que também têm papeis preferenciais (PN) e que não dão direito a voto em assembleia.

Outra regra importantíssima do Novo Mercado é o chamado "tag along". Em português claro, significa que, caso a empresa seja vendida, os minoritários devem receber pelas suas ações o mesmo valor pago ao acionista controlador. Leia a seguir mais algumas exigências para as companhias que desejam listar suas ações no segmento de governança corporativa da B3:

• O capital deve ser composto exclusivamente por ações ordinárias com direito a voto
• No caso de alienação do controle, todos os acionistas têm direito a vender suas ações pelo mesmo preço (tag along de 100%) atribuído às ações detidas pelo controlador
• Em caso de saída da empresa do Novo Mercado, realização de oferta pública de aquisição de ações (OPA) por valor justo, sendo que, no mínimo, 1/3 dos titulares das ações em circulação devem aceitar a OPA ou concordar com a saída do segmento
• A empresa se compromete a manter, no mínimo, 25% das ações em circulação (free float), ou 15%, em caso de ADTV (average daily trading volume) superior a R$ 25 milhões

Deslanchando

As primeiras adesões ao Novo Mercado aconteceram só em 2002: da CCR e da Sabesp. Mas foi a partir do IPO (sigla em inglês para oferta pública inicial de ações) da Natura que o segmento deslanchou.

A listagem das ações no segmento mais rigoroso de governança se tornou praticamente uma exigência dos investidores para comprar ações das empresas que desejavam abrir o capital na bolsa brasileira.

Com o tempo, companhias que já tinham ações negociadas na bolsa decidiram migrar voluntariamente para o Novo Mercado. Mas não fizeram isso porque são boazinhas, e sim porque o mercado começou a avaliar melhor as empresas que se comprometem com melhores práticas de respeito aos minoritários.

Para ficar apenas em um exemplo, no último dia 27 de junho as ações do grupo Pão de Açúcar (PCAR4) dispararam mais de 10% com o anúncio de uma reorganização societária que levará a empresa controlada pelo grupo francês Casino para o Novo Mercado.

A mais recente adesão ao segmento foi a da Neoenergia. A empresa do setor elétrico que fez seu IPO no início de julho se tornou a 142ª empresa no clube.

Para o gerente de Pesquisa e Conteúdo do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), Luiz Martha, o Novo Mercado pode ser usado como um dos critérios de avaliação na hora de investir numa empresa. “Mas é preciso estar atento a outras questões, como desempenho, ética, sustentabilidade.”

Outros segmentos de governança corporativa

Mas nem tudo se resume ao Novo Mercado. A B3 também tem o Nível 2 — o padrão mais alto antes do Novo Mercado. O segmento contempla as empresas que mantém ações preferenciais, além das ações ordinárias. Só que as ações preferenciais, nesse caso, têm direito a voto em situações consideradas críticas.

Algumas empresas acabam não aderindo ao Nível 2 em razão de restrições regulatórias. Os bancos, por exemplo, precisam de uma autorização presidencial para vender ações ordinárias. No caso das empresas aéreas, havia uma restrição de 20% de capital estrangeiro entre as ações ordinárias, o que inviabilizava o lançando dessas ações em bolsa pelas empresas do segmento. Recentemente, essa limitação caiu.

Menos criterioso, o Nível 1 exige apenas a divulgação de algumas informações a mais além daquelas exigidas em lei. Além da manutenção de pelo menos 25% dos papéis da companhia em circulação no mercado - o chamado free float. Os grandes bancos, como Itaú Unibanco e Bradesco, deram apenas esse pequeno passo.

As pequenas e médias empresas também têm espaço para aderir aos níveis de governança com o Bovespa Mais, uma segmento semelhante ao Novo Mercado. O Nível 2 também tem uma semelhante para pequenas e médias empresas: o Bovespa Mais Nível 2. 

Os dois segmentos foram criados para, em tese, ajudar a fomentar o crescimento de pequenas e médias empresas via mercado de capitais, conforme explica a B3 em seu site. A ideia seria colocar essas companhias numa “vitrine” e prepará-las para, com seu crescimento, acessar o Novo Mercado.

No entanto, o Bovespa Mais “não pegou”. Hoje são apenas 16 companhias listadas no segmento. Mas para Martha, do IBGC, o baixo número de empresas pode ser explicado pela situação econômica do País. “Na verdade, o mundo passou por um período de falta de liquidez. Se você não tem estabilidade ir pro mercado de capitais talvez não seja a melhor opção”, diz.

Quer saber um pouco mais sobre o Novo Mercado e os níveis de governança da B3? Então eu recomendo também este vídeo da Julia Wiltgen.

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