Você aceita esta fusão? BRF e Marfrig marcam assembleias decisivas após questionamentos de acionistas; veja o que esperar da votação

Você aceita esta fusão como sua legítima aliada para a carteira de investimentos? É isso que os acionistas da BRF (BRFS3) e da Marfrig (MRFG3) terão que decidir no mês que vem. 

Depois de um adiamento promovido por questionamentos de investidores minoritários, as duas gigantes do setor de proteínas conseguiram remarcar a votação do casamento corporativo.

De olho no tão sonhado "sim", as companhias de proteínas marcaram para o dia 14 de julho as assembleias gerais extraordinárias (AGEs) de votação. A BRF se encontrará com seus acionistas às 9h, e a Marfrig, às 11h, em reuniões presenciais.

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De acordo com as companhias, os acionistas que já enviaram seus boletins de voto até 14 de junho e não pretendem alterar suas instruções não precisarão submeter um novo documento para a AGE. 

Já para aqueles que desejarem reavaliar suas decisões, o prazo para enviar as novas instruções de voto é até o dia 10 de julho — isto é, quatro dias antes do grande dia.

A assembleia da Marfrig ocorrerá de forma presencial, na sede em São Paulo. Já no caso da BRF, a assembleia ocorrerá de modo exclusivamente digital, por meio do Zoom, uma vez que este formato permite maior participação dos acionistas.

Se aprovada, a transação resultará no surgimento da MBRF, que já nasceria como uma das maiores empresas de alimentos do mundo, detentora de 38% do volume de vendas de produtos processados e com uma receita líquida consolidada de R$ 152 bilhões nos últimos 12 meses.

O mais recente obstáculo à fusão da BRF e da Marfrig

Na semana passada, dois acionistas minoritários da BRF pediram à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) que adiasse e interrompesse as assembleias gerais extraordinárias que discutiriam a fusão entre as duas gigantes do setor de proteínas.

A gestora Latache e Adriano Fontana, membro da família que fundou a Sadia, que levaram à xerife do mercado de capitais o questionamento, apontando questões como os termos da fusão e a falta de documentação suficiente para que os acionistas tomassem uma decisão consciente.

Uma das críticas de Fontana, filho de Alex Fontana e detentor de 0,11% de participação na BRF, foi a relação de troca de ações proposta aos minoritários, que estariam “subavaliando” os papéis BRFS3, com um desconto de 16% em relação ao valor de mercado da empresa antes do anúncio. 

Enquanto isso, a gestora Latache, que também não ficou satisfeita com a proposta, levantou outra questão delicada: os dividendos. 

A gestora considera a estruturação desses proventos abusiva, já que a distribuição de R$ 6 bilhões em dividendos aos acionistas da fusão está condicionada ao não exercício do direito de retirada pelos minoritários. Se os investidores decidirem exercer o direito de retirada, ficarão de fora dos proventos.

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Afinal, qual é a proposta da BRF e da Marfrig para os acionistas minoritários?

Como em todo grande casamento, a proposta de fusão entre a BRF (BRFS3) e a Marfrig (MRFG3) está recheada de condições que precisam ser aceitas por ambas as partes — especialmente pelos acionistas. 

A proposta que será colocada à mesa dos minoritários no próximo mês envolve a incorporação das ações da BRF (BRFS3) pela Marfrig, com a relação de troca definida em 0,8521 ação da Marfrig para cada ação da BRF detida.

Após a união, a BRF se tornará uma subsidiária integral da Marfrig, que continuará a ser listada no Novo Mercado da B3, o segmento que reúne as empresas com maior governança corporativa da bolsa brasileira.

Além disso, como parte do acordo, a BRF distribuirá até R$ 3,52 bilhões em dividendos, enquanto a Marfrig pagará até R$ 2,5 bilhões aos seus acionistas.

Mas, como em qualquer grande aliança, há quem não queira subir ao altar. A proposta de fusão abre espaço para que acionistas dissidentes exerçam seu direito de retirada. 

Ou seja, aqueles que não quiserem aceitar a incorporação das ações BRFS3 pela Marfrig poderão pedir o reembolso de suas ações. Veja os valores:

• Acionistas da BRF:
  • R$ 9,43 por ação, com base no patrimônio líquido; ou
  • R$ 19,89 por ação, considerando o valor patrimonial por ação com base no laudo previsto no artigo 264 da Lei das S.A.
• Acionistas da Marfrig:
  • R$ 3,32 por ação.

A proposta de casamento e o "sim" final: vem aprovação pela frente?

Com a votação marcada para o mês que vem, a expectativa no mercado é de que a fusão entre a BRF (BRFS3) e a Marfrig (MRFG3) será aprovada.

A XP Investimentos, por exemplo, considera como cenário base a aprovação da transação, mantendo os termos iniciais propostos pelas duas empresas. 

O próprio Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) aprovou o negócio sem restrições ou propostas de alterações e remédios.

Contudo, como o processo ainda está em andamento, a análise da XP alerta que, até a definição final, as ações das duas companhias continuarão a reagir na B3 mais a movimentos técnicos do que aos fundamentos.

De todas as formas, alguns acionistas já sinalizam um cenário promissor para o “sim” da fusão. De acordo com o boletim de voto à distância da BRF, a maioria dos minoritários já demonstra uma disposição favorável à união dos frigoríficos. 

Considerando votos representativos de 382,15 milhões de ações, cerca de 35% se posicionaram a favor da operação, contra 16% que foram contrários. O restante, 48%, preferiu se abster de votar.

Ao retirar as abstenções e considerar apenas os votos válidos, a fusão tem 68,9% de apoio dos acionistas minoritários — um número que aproxima ainda mais o "sim" de um futuro casamento entre as gigantes.

Importante destacar que esses votos à distância representam apenas 24% do total de ações emitidas pela BRF, excluindo as ações em tesouraria. Além disso, essa votação ainda não leva em consideração a posição da Marfrig.

*Com informações do Money Times.