Magazine Luiza (MGLU3): antigos donos do KaBuM! pedem assembleia para responsabilizar Fred Trajano por erro no balanço da varejista

Não é novidade para os investidores que o Magazine Luiza (MGLU3) enfrenta tempos difíceis. Em meio a uma série de dificuldades operacionais que levaram as ações a acumularem uma queda da ordem de 90% na B3 nos últimos dois anos, a varejista ainda se vê no meio de uma disputa societária que acaba de ganhar um novo capítulo.

Isso porque Thiago e Leandro Camargo Ramos, que estavam à frente da plataforma KaBuM! até abril do ano passado, solicitaram a convocação de uma assembleia de acionistas para responsabilizar Fred Trajano, CEO da varejista, pelo que os irmãos chamam de “fraude contábil” no balanço do Magalu.

Além disso, o filho de Luiza Trajano e CEO da varejista é acusado por eles de permitir o vencimento de aproximadamente R$ 40 milhões em créditos da Receita Federal após a decisão do STF sobre a “tese do século”, que permitiu a devolução de impostos recolhidos indevidamente nos últimos anos. 

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Um passo atrás: KaBuM! e Magazine Luiza (MGLU3)

A briga entre os irmãos Ramos e Fred Trajano não é de hoje. 

Em julho de 2021, o Magazine Luiza fez uma compra bilionária pelo KaBuM!: a varejista pagou R$ 1 bilhão em dinheiro, à vista, e emitiu outros 75 milhões de papéis ON (MGLU3) em favor dos acionistas do KaBuM!. 

Além disso, havia uma cláusula para um bônus de subscrição de até 50 milhões de ações, a depender do cumprimento de certas metas.

À época, o pacote de ações era avaliado em cerca de R$ 1,7 bilhão. Mas com a queda do valor dos papéis, o montante atualizado equivale hoje a apenas R$ 120 milhões. Com a desvalorização, os irmãos passaram a questionar o contrato de venda.

No ano passado, Thiago e Leandro Ramos foram demitidos por justa causa do controle da própria empresa e entraram com uma ação na justiça contra o Magalu, alegando que se tratava de uma retaliação.

O novo embate entre os Ramos e os Trajano

O montante de 75 milhões de ações equivale a 1,02% do capital social do Magazine Luiza, dando direito a Thiago e Leandro Ramos de convocar a assembleia, de acordo com a legislação sobre companhias abertas.

Assim, os irmãos querem responsabilizar Fred Trajano pelo chamado “ajuste contábil” de R$ 829,5 milhões no patrimônio líquido da companhia, publicado no balanço do terceiro trimestre de 2023. 

Em um extenso pedido com 94 pontos, os Ramos explicam que já haviam relatado ao próprio Fred Trajano “deficiência grave no controle contábil do estoque da companhia”. 

Conflito de interesses no Magazine Luiza (MGLU3)

Isso porque o registro do preço de entrada das mercadorias no Magazine Luiza era feito manualmente pelas próprias pessoas do departamento de compras, responsáveis pelo preço final de aquisição, e não de maneira automatizada. 

Contudo, a bonificação desses funcionários é calculada sobre a margem de lucratividade dessas operações — ou seja,é possível reduzir o preço de entrada para aumentar essa diferença e, consequentemente, o bônus.

Em outras palavras, há um conflito de interesses nessa operação, “sem adequados mecanismos de controle e fiscalização”, o que pode, na visão dos irmãos Ramos, “gerar distorções de centenas de milhões de reais”.

“O erro contábil que levou a um reajuste de R$ 829,5 milhões admitido pela companhia em novembro de 2023 é apenas um dos resultados da inexistência de controles rigorosos, problema sobre o qual o Sr. Frederico Trajano vem sendo alertado há anos não apenas por Thiago Ramos e Leandro Ramos, como, ao que parece, também por outros administradores”, diz a carta dos irmãos Ramos. 

“Tese do século” também é motivo de embate no Magazine Luiza

O segundo ponto de questionamento dos irmãos Ramos diz respeito ao cancelamento de créditos fiscais no valor de R$ 39 milhões, concedidos à KaBuM! em virtude da chamada “tese do século”. 

Em linhas gerais, a tese defende que o ICMS (imposto estadual) não deve ser considerado parte do faturamento de uma empresa para fins de cálculo do PIS/COFINS (impostos federais).

Ou seja, o ICMS não está diretamente relacionado à atividade econômica da empresa, mas sim à circulação de mercadorias e serviços.

Mas foi só em 2017 que o Supremo Tribunal Federal (STF) decidiu que o ICMS não deve integrar a base de cálculo do PIS/COFINS. Desde então, a Receita Federal vem liberando créditos fiscais às empresas devido a essa cobrança indevida de impostos.

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Como “tese do século” afetou a KaBuM!

Em 2019, o Tribunal Regional Federal da 3ª Região reconheceu o direito da KaBuM! de receber os créditos, no valor atualizado de quase R$ 40 milhões.

O acordo de venda do KaBuM! previa que o eventual recebimento de créditos tributários após a venda caberia aos irmãos. O problema é que o Magalu tinha cinco anos para solicitar o montante, e esse prazo acabou vencendo no mês passado. 

Assim, Thiago e Leandro Ramos alegam que Fred Trajano deixou vencer o prazo para a solicitação dos créditos à KaBuM! “com o objetivo de causar dano pessoal indireto aos seus inimigos”.

E continuam: “não havia absolutamente nada que justificasse a decisão da família Trajano de deixar prescrever um crédito fiscal de dezenas de milhões de reais reconhecido por decisão transitada em julgado. A única explicação é o desejo de retaliação contra os irmãos Ramos, que seriam os beneficiários econômicos finais do crédito. Frederico Trajano preferiu rasgar um crédito de 40 milhões de reais do que vê-lo nas mãos dos irmãos Ramos”. 

Com a palavra, o CEO do Magazine Luiza

Em carta anexada aos conselheiros e conselheiras da varejista, Fred Trajano responde mais brevemente aos irmãos Thiago e Leandro Ramos. 

Sobre o ajuste contábil, o presidente do Magazine Luiza afirma que “os fatos foram exaustivamente publicados e as conclusões devidamente comunicadas aos acionistas e ao mercado em geral em novembro de 2023 – há seis meses, portanto”. 

Trajano afirma que tais ajustes foram aprovados “sem um único voto contrário” entre os acionistas titulares de 70% do capital social presentes na assembleia geral ordinária.

“Enquanto os acionistas subscritores da Carta [o documento que exige a responsabilização de Trajano] sequer se dignaram a comparecer à AGO para manifestar suas supostas objeções ao conteúdo das demonstrações financeiras”, diz o CEO do Magalu. 

Já sobre a prescrição do direito aos créditos junto à Receita, Fred Trajano afirma que, se houvesse tamanho prejuízo, os próprios chefes da KaBuM! poderiam reclamá-lo junto ao Magazine Luiza. 

“Ocorre que”, continua, “se seguissem esse caminho, os vendedores do KaBuM não poderiam tentar me atingir pessoalmente, que é o seu verdadeiro intuito, na tola expectativa de que, assim agindo, poderão obter vantagens indevidas da companhia”. 

Assim, o presidente afirma que o crédito tributário não foi reclamado porque os donos da KaBuM! se omitiram em apresentar à companhia elementos necessários para formular o pedido de reconhecimento de crédito em tempo hábil. 

Em resumo: o que se fará do Magazine Luiza?

De acordo com o pedido de convocação da assembleia geral extraordinária, do Magazine Luiza, o encontro será realizado de maneira inteiramente digital no próximo dia 29 de maio de 2024, às 16h.

Mas as chances de que os irmãos consigam a aprovação da abertura de uma ação de responsabilidade contra Fred Trajano são praticamente inexistentes. Afinal, o grupo controlador do Magalu, do qual a família Trajano faz parte, possui hoje 57% do capital da varejista.

Por fim, maiores informações podem ser encontradas no comunicado enviado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) nesta segunda-feira (6). O link para ele está aqui.

Antes da assembleia, o Magazine Luiza publica os resultados do primeiro trimestre deste ano nesta quinta-feira (9), após o fechamento dos mercados.