Azul (AZUL4) lança ofertas de troca de dívida com credores, mas ações caem na B3 hoje; saiba o que esperar da aérea daqui para frente

A Azul (AZUL4) lançou nesta quarta-feira (18) as ofertas de troca de dívidas com credores com vencimentos em 2028, 2029 e 2030, em mais uma etapa da reestruturação de débitos.

No caso dos credores detentores de notas sêniores da Azul Secured Finance LLP garantidas em uma base de primeiro grau, com vencimento em 2028 e juros de 11,930%, a troca dos papéis se dará desta forma:

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Os investidores receberão novas notas sêniores garantidas em primeiro grau, com o mesmo vencimento em 2028 e juros de 11,930%.

Enquanto isso, dois tipos de credores se enquadrarão nesta segunda oferta:

• Detentores de notas sêniores da Azul garantidas em segundo grau e juros de 11,500% com vencimento em 2029; e 
• Titulares de notas sêniores garantidas em segundo grau e juros de 10,875% com vencimento em 2030.

Os credores deverão fazer a troca destes investimentos por novas notas de 11,500%, com vencimento em 2029, e papéis com juros de 10,875%, com vencimento em 2030.

Em fato relevante à CVM, a aérea também afirmou que continua a solicitar aos credores a eliminação de termos “restritivos”, liberação de garantias e eliminação de eventos de inadimplência.

Essas operações estão relacionadas a duas captações de novos recursos da companhia junto aos credores anunciadas em outubro.

Uma delas é uma linha de crédito superprioritária no valor de US$ 500 milhões (em torno de R$ 3,07 bilhões, no câmbio atual). O outro é um financiamento sênior de curto prazo de US$ 150 milhões (pouco mais de R$ 921 milhões) em notas garantidas.

A conclusão desta etapa da renegociação de débitos com os detentores de títulos de dívida (bonds) pode garantir o acesso da companhia a mais de R$ 3 bilhões em financiamento já no mês que vem. 

Apesar do anúncio, as ações da Azul (AZUL4) operam em queda nesta sessão. Por volta das 11h53, os papéis caíam 7,39%, negociados a R$ 3,76. No acumulado do ano, as perdas chegam a 75% na B3.

O que esperar da Azul (AZUL4) daqui para frente

O prazo para as ofertas de troca das notas da Azul (AZUL4) termina no dia 15 de janeiro de 2025, com possibilidade de prorrogação pela Azul Secured Finance.

A expectativa é que a liquidação das ofertas de troca aconteça em 22 de janeiro de 2025.

No entanto, o fechamento das operações está condicionado a questões como:

• A participação de pelo menos 66,67% do valor principal em aberto de cada série das notas existentes;
• A participação de pelo menos 95% do montante principal agregado das Notas 2L (com vencimento em 2029 e 2030); e 
• A emissão das notas superprioritárias. 

Vale lembrar que a negociação da Azul (AZUL4) com um grupo de credores prevê a concessão de até US$ 500 milhões em notas seniores superprioritárias, com vencimento em 2030, com uma oferta privada para esses investidores.

Assim que concluídas essas operações, a companhia aérea deve emitir as notas superprioritárias em meados de janeiro de 2025. 

“A Azul continua a trabalhar de forma colaborativa com seus OEMs, arrendadores e fornecedores para obter melhorias adicionais no fluxo de caixa e para satisfazer outras condições do arrendador/fabricante precedentes à emissão das notas superprioritárias e à consumação das ofertas de troca”, disse a empresa. 

A Azul atualmente espera cumprir com todos os requisitos das negociações com os credores na mesma época, o que garantiria à aérea o acesso total aos US$ 500 milhões em financiamento por volta do dia 22 de janeiro.

Vale destacar que cerca de US$ 100 milhões (R$ 614 milhões) desta cifra estão condicionados ao cumprimento de condições específicas. 

Além disso, parte do montante milionário do financiamento será usada para pagar antecipadamente os US$ 157,5 milhões de notas-ponte em aberto, somados aos juros acumulados.

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Quando acontecerá o pagamento de dívida em ações 

Somente depois da consumação das ofertas de troca é que aconteceria a troca das dívidas dos arrendadores (lessores) e fabricantes de equipamentos originais (OEMs) por uma participação equivalente em ações AZUL4.

Com a conversão dos débitos em ações preferenciais, a Azul precisará emitir até 100 milhões de novos papéis AZUL4. A aérea prevê levantar pelo menos US$ 200 milhões (R$ 1,22 bilhão) de recursos líquidos com a nova oferta de ações específica para os credores. 

De acordo com a empresa, a conversão será realizada em três fases, com um desconto de 15% em relação ao preço médio ponderado de 30 dias em ações ou ADRs. 

Na primeira fase, em torno de 10% do montante principal da dívida serão trocados por ações AZUL4 até 30 de abril de 2025, desde que a companhia já tenha recebido US$ 400 milhões do total de US$ 500 milhões que estão previstos no novo financiamento

Na segunda etapa, outros 25% serão convertidos se a aérea receber o “saque posterior” de US$ 100 milhões, condicionado ao cumprimento de condições estabelecidas em contrato.

Já a terceira fase contemplará a conversão dos 12,5% restantes, depois que a Azul realizar uma oferta primária de ações de até US$ 200 milhões (ou mais) em papéis preferenciais AZUL4.

A Azul espera que as primeiras fases dessa mudança aconteçam, no mais tardar, em abril de 2025.