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2022-03-31T11:57:22-03:00
Victor Aguiar
Victor Aguiar
Jornalista formado pela Faculdade Cásper Líbero e com MBA em Informações Econômico-Financeiras e Mercado de Capitais pelo Instituto Educacional BM&FBovespa. Trabalhou nas principais redações de economia do país, como Bloomberg, Agência Estado/Broadcast e Valor Econômico. Em 2020, foi eleito pela Jornalistas & Cia como um dos 10 profissionais de imprensa mais admirados no segmento de economia, negócios e finanças.
Negociação difícil

Briga no shopping: brMalls (BRML3) aciona o Cade para conter investidas da Aliansce (ALSO3) — e tentar termos melhores para uma fusão

A Aliansce, com a ajuda do fundo de pensão canadense CCPIB, tenta formar um grupo relevante no capital da brMalls e, com isso, forçar a aprovação de sua proposta de fusão.

31 de março de 2022
11:57
Shopping Leblon, pertencente à Aliansce Sonae (ALSO3); a empresa está em conversas para fusão com a brMalls (BRML3)
Imagem: Divulgação

Era para ser uma "fusão de iguais", mas a aproximação entre duas das principais operadoras de shoppings do Brasil vai se transformando numa briga de rivais. Sem aceitar os termos propostos pela Aliansce Sonae (ALSO3), a brMalls (BRML3) acionou o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) para tentar frear as investidas da concorrente.

Na superfície, o caso parece uma apenas uma simples negociação de valores: de um lado, a Aliansce refez sua proposta inicial e aumentou o valor atribuído à competidora; do outro, a brMalls diz que os termos ainda são insuficientes, subavaliando a companhia. Uma simples — e dura — negociação.

Mas, nos bastidores, a Aliansce tem mexido os seus pauzinhos: junto do CCPIB, um de seus acionistas majoritários, a companhia tem comprado ações da brMalls. A ideia é formar um bloco relevante o suficiente para convocar uma assembleia e, quem sabe, aprovar a fusão 'na marra'.

E foi justamente por causa desse movimento que a brMalls recorreu ao Cade: a empresa pede que as compras feitas pela Aliansce e pelo CCPIB sejam investigadas — e que, até que uma decisão seja tomada, o grupo não possa exercer seus direitos de acionista.

"A companhia é favorável a transações de mercado de capitais como instrumento legítimo de combinações entre empresas", diz a brMalls, em comunicado enviado à CVM. "No entanto, entende que em qualquer transação há que se evitar conflitos de interesses e respeitar limites concorrenciais".

A investida da Aliansce Sonae (ALSO3)

Dito isso, você pode estar se perguntando: há algo de errado em uma empresa comprar ações de sua concorrente direta? O Cade tem motivo para investigar esse caso em específico?

A resposta é complexa. A priori, não há qualquer impedimento — vide o caso da Marfrig (MRFG3), que aumentou sua participação acionária na BRF (BRFS3) ao ponto de se tornar um acionista de referência e indicar uma chapa ao conselho de administração da rival.

Essas compras de ações, no entanto, precisam obedecer algumas normas. Sempre que um agente financeiro atinge uma fatia superior a 5% do capital de uma companhia aberta, é necessário enviar uma carta para comunicar esse fato; da mesma maneira, uma venda de papéis que diminua a participação para aquém dos 5% também pede uma comunicação formal. A mesma regra se aplica ao cruzamento da linha dos 10%, 15% e assim em diante.

O centro da alegação da brMalls (BRML3) é justamente o possível descumprimento dessa regra por parte da Aliansce (ALSO3) e do CCPIB: como atuam em conjunto, os dois agentes podem fazer transações entre si, ocultando a real participação de cada um no capital social da companhia.

Digamos, por exemplo, que o fundo canadense comprou uma fatia de 6% no capital da brMalls, enviando-lhe uma carta para informar a aquisição — até aí, tudo certo. Mas digamos que, passados alguns dias, a Aliansce atingiu a mesma participação, também mandando a sua própria carta.

Para a brMalls, essa situação cria uma espécie de 'zona cinzenta': a Aliansce de fato comprou os seus 6% no mercado, ou o CCPIB transferiu parte de suas ações para a empresa? E, se for esse o caso, será que o fundo canadense chegou a ficar abaixo dos 5%, mas sem comunicar oficialmente esse recuo na participação?

Tudo isso serviria para 'mascarar' o avanço do grupo Aliansce + CCPIB sobre o capital social da brMalls, de modo a viabilizar a criação de um bloco suficientemente poderoso para convocar uma assembleia de acionistas — e, com isso, colocar em pauta a proposta de fusão que foi rejeitada pela administração.

"A companhia entende que o exercício de direitos políticos por parte dos integrantes do Grupo Aliansce Sonae ou por parte de qualquer terceiro que esteja agindo em concerto com o Grupo Aliansce Sonae pode caracterizar infração às normas brasileiras concorrenciais", diz a brMalls, ao pedir a suspensão preventiva dos direitos de acionista do rival.

E, de fato, há muita confusão quanto a real fatia detida por Aliansce e CCPIB: as informações são desencontradas e o mercado apenas especula qual a participação de cada um. O site de relações com investidores da brMalls, por exemplo, diz que o grupo era dono de 10,8% do capital social da companhia em 21 de março.

O formulário de referência da brMalls, no entanto, traz uma informação diferente. Arquivado na CVM no mesmo dia 21 de março, o documento informa que o fundo canadense sozinho é dono de 10,8%, enquanto a Aliansce detém outros 5%.

Tabelas retiradas do site de RI da brMalls (BRML3) e do formulário de referência da companhia mostrando diferenças na composição acionária
A primeira tabela, retirada da última versão do formulário de referência da brMalls (BRML3), indica que o grupo composto por Aliansce (ALSO3) e CPPIB é dono de quase 16% do capital social da companhia. A segunda tabela, contida no site de relações com investidores da empresa, informa que a participação é menor, de 10,8%. Em tese, as duas foram atualizadas na mesma data.

brMalls (BRML3): fim de papo?

Todo esse imbróglio nos leva a crer que não há mais clima para a fusão entre brMalls (BRML3) e Aliansce (ALSO3), certo? Bem... não necessariamente.

Ao mesmo tempo em que acionou o Cade para conter as investidas da Aliansce, a brMalls também se mostra aberta para uma continuidade das negociações: segundo a companhia, a medida não afeta o compromisso de "avaliar eventual nova proposta" que seja enviada pela concorrente.

O termo chave é "nova proposta" — a brMalls não aceita os termos atuais e quer fazer de tudo para evitar uma assembleia de acionistas que dê sinal verde para a fusão. Mas, se a Aliansce subir a oferta,o cenário pode mudar.

Como dito no começo do texto: tudo é uma simples — e dura — negociação.

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