Organizar um casamento não é fácil. Mas, superada a burocracia da etapa civil e definidos os detalhes da festa para familiares e amigos, basta dizer “sim” e trocar os votos em frente ao celebrante e está firmado o matrimônio.

Já quando a união é entre empresas de capital aberto, o que já era difícil torna-se ainda mais complexo. Isso porque, além dos “noivos”, os conselhos de administração, os acionistas e os órgãos reguladores também precisam conceder sua bênção para as núpcias.

Um dos casamentos mais comentados deste ano na B3 será entre brMalls (BRML3) e Aliansce Sonae (ALSO3), pois dará origem à maior administradora de shoppings da América Latina. 

Após um noivado turbulento, as companhias já disseram “sim” uma à outra e também receberam o sinal verde de seus respectivos conselhos de administração. Agora elas buscam a aprovação dos acionistas para seguir com as bodas. A ampla expectativa é pela aprovação do negócio.

A proposta de combinação de negócios será discutida em assembleias gerais extraordinárias marcadas para a próxima quarta-feira (8).

Enquanto os convidados aguardam o veredito das AGEs, relembre como foi o início desse relacionamento e descubra o que a fusão representa para  brMalls (BRML3) e Aliansce Sonae (ALSO3) e os acionistas das duas administradoras.

brMalls (BRML3) foi uma noiva cobiçada

Vale relembrar que a Aliansce Sonae não era a única pretendente da brMalls. E, ciente de que era cobiçada por outros players do setor, a noiva soube usar isso a seu favor e recusou as duas primeiras propostas de combinação de negócios.

Oficialmente, a administração alegou que os termos oferecidos eram insuficientes e subavaliavam o valor da companhia. Mas, segundo o sócio de uma gestora ouvido pelo Seu Dinheiro, os executivos tiveram outras razões para resistir ao assédio.

“Claro que houve a preocupação de perder o emprego e o management buscou uma maneira de alinhar os interesses. Não quer dizer que isso seja errado, a verdade é que o executivo pensa diferente do dono.”

Mas a Aliansce Sonae foi um pretendente insistente. Além de melhorar os termos financeiros duas vezes — a proposta aceita foi 17,2% maior do que a primeira oferta lançada pelo grupo no início do ano — a empresa buscou a união de outras formas e comprou ações da brMalls diretamente na B3.

Assim, em conjunto com o fundo canadense CPPIB, a Aliansce já é hoje a maior acionista individual da brMalls, com quase 11% do capital. As gestoras Squadra, Capital International e Atmos também detêm participações relevantes na companhia.

A proposta final da Aliansce (ALSO3)

Como já te contamos, a Aliansce precisou abrir o caixa para garantir a fusão. A proposta aceita pela brMalls prevê que os acionistas receberão R$ 1,25 bilhão em dinheiro e 326.339.911 ações da Aliansce pelo negócio — o equivalente a uma relação de troca de um papel BRML3 para 0,3940 ALSO3.

Para agradar a administração, a Aliansce Sonae também incluiu no acordo cláusulas para aceleração dos planos de stock options — opções que dão direito à compra ações por parte dos funcionários de uma empresa — e outros benefícios outorgados nos planos de remuneração.

Os executivos da brMalls também terão direito a um pacote indenizatório em caso de desligamento involuntário, sem justa causa, até 12 meses após a consumação da operação.

Os novos termos agradaram: “A administração da brMalls entende que a combinação de negócios proporcionará uma nova companhia com liderança comercial, ganhos de escala, captura de sinergias e maior capacidade de investimento”, informou a empresa em nota divulgada após o “sim”.

Segundo o acordo, todas as ações da brMalls serão incorporadas pela Aliansce. Os acionistas da primeira empresa serão donos de 55% da nova companhia.

Mas, na prática, o controle acionário pode não valer de muita coisa na hora das decisões estratégicas. No novo conselho administrativo, formado por nove membros, quatro serão escolhidos pela Aliansce, dois pela brMalls e três serão membros independentes.

Como ficam os acionistas?

A administração de ambas as empresas e os respectivos conselhos de administração estão satisfeitos com o acordo. Mas como fica a situação dos acionistas?

Segundo Alexandre Machado, sócio e responsável pelo setor de shopping centers na Hedge Investments, eles também têm muito a ganhar, e em diversas frentes.

O primeiro, e mais claro, benefício será sentido na bolsa de valores. “Há uma visão de que as companhias combinadas teriam cerca de R$ 13 bilhões de valor de mercado, o que deve aumentar a liquidez e a visibilidade dos papéis. Portanto, é esperado também uma potencial valorização das ações”, afirma Machado.

O sócio da Hedge conta ainda que uma companhia de porte maior pode atrair determinados investidores que não olham para companhias menores. Logo, a fusão amplia também a capacidade de atrair novos acionistas.

De acordo com a apresentação da fusão elaborada pelo BTG Pactual, que fez a assessoria da transação do lado da Aliansce Sonae, a futura empresa será a campeã de liquidez no setor e terá os mais altos padrões de governança corporativa.

Vale destacar que, juntas, as duas administradoras operam 69 shopping centers. Os ativos foram responsáveis por um volume de vendas de R$ 39 bilhões em 2019.

brMalls (BRML3) e Aliansce (ALSO3) têm sinergias de sobra, mas no curto, médio ou longo prazo?

Outra potencial fonte de ganhos para os acionistas está nas sinergias previstas para a fusão. O sócio da Hedge aponta que, segundo os cálculos da Aliansce, as economias financeiras já mapeadas chegam a R$ 210 milhões por ano.

“É um número que, conceitualmente, faz muito sentido. A Aliansce também tem bastante propriedade para falar de economia graças ao histórico da operação com a Sonae. A fusão [ocorrida em 2019] de fato trouxe benefícios financeiros de diversas fontes”, indica Machado.

Além disso, um importante ponto para a eficiência da nova empresa é o ganho de poder de barganha tanto em relação aos fornecedores quanto aos lojistas. “Os lojistas ganharam força e sofisticação nos últimos anos. Nessa balança, o equilíbrio é alcançado com uma empresa maior e com mais ativos para negociar”.

Alessandro Vedrossi, sócio-diretor responsável pela área imobiliária da Valora Investimentos, concorda que a visão para a operação é positiva no longo prazo, mas faz uma ressalva: “a dúvida é quando efetivamente eles conseguirão ganhar economia de escala no curto prazo considerando as despesas e custos intrínsecos a uma transação desse tamanho”.