Conselho de administração da Mobly (MBLY3) recomenda que acionistas não aceitem OPA dos fundadores da Tok&Stok

O conselho de administração da Mobly (MBLY3) informou, na noite da última terça-feira (6), que decidiu recomendar que os acionistas da companhia não aceitem a Oferta Pública de Aquisição (OPA) feita pela família Dubrule, fundadora da sua controlada, Tok&Stok.

A reunião do conselho foi realizada em 30 de abril, mas o colegiado tinha até ontem para se manifestar acerca da decisão tomada.

Os conselheiros entendem que "a OPA não atende aos melhores interesses da companhia e que a sua aceitação pelos acionistas não é conveniente e nem oportuna." Assim, o conselho se manifestou contrariamente à aceitação da oferta pelos acionistas da Mobly.

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No entanto, o colegiado lembrou que a decisão quanto à aceitação ou recusa da OPA cabe a cada acionista individualmente.

Os acionistas da Mobly têm até as 18h do dia 14 de maio para definirem se vão aderir ao leilão da OPA, marcado para 15 de maio. O processo, no entanto, encontra-se indefinido, dado que as pré-condições para a realização da oferta ainda não foram preenchidas.

"Nesse sentido, o conselho de administração recomenda que os acionistas examinem atentamente o Edital e as informações publicamente disponíveis sobre a OPA, bem como analisem possíveis implicações financeiras, legais, fiscais e cambiais da OPA a que estão sujeitos, para tomada de uma decisão informada e refletida sobre a aceitação ou rejeição da OPA", orienta a ata da reunião.

Como alternativa à aceitação da OPA, os acionistas da companhia poderão optar por não aderir e manter suas ações ou vendê-las por meio de transações privadas ou na bolsa pelo preço de mercado atual, que é superior ao preço ofertado pelos Dubrule.

Embora acumule uma queda de 32% neste ano, a ação MBLY3 é hoje negociada a um preço próximo de R$ 1, enquanto o valor da OPA é de apenas R$ 0,68, não havendo de fato por que um acionista individual optar por vender suas ações na oferta, e não a mercado.

Em caso de realização da OPA, os acionistas que não tiverem aderido e desejarem vender suas ações poderão apresentar um pedido ao escriturador dos papéis para fazê-lo 30 dias após o leilão. Os ofertantes, neste caso, estarão obrigados a adquirir as ações pelo preço da OPA.

Os motivos da rejeição da OPA pelo conselho da Mobly (MBLY3)

Na ata da reunião realizada em 30 de abril, o conselho de administração da Mobly elenca os motivos para recomendar aos acionistas a rejeição à OPA, a qual tem sido cercada de polêmica. São eles:

Indícios de irregularidades na OPA

A administração da Mobly alega que, após investigação interna, apurou indícios de coordenação não divulgada ao mercado entre membros da família Dubrule — fundadora da Tok&Stok e autora da OPA — e a home24, uma das principais acionistas da Mobly, com 44,38% do capital social.

Segundo a acusação da administração, haveria uma coordenação para a família Dubrule adquirir ações da home24 em condições diferentes daquelas apresentadas na OPA aos demais acionistas, além de uma ação coordenada entre ambas para excluir a cláusula de poison pill do estatuto social da companhia, uma das pré-condições para a realização da OPA, já rejeitada pelos acionistas, embora a decisão tenha sido suspensa pela Justiça.

Ambas as ações configurariam irregularidades perante as regras estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e poderiam acarretar o cancelamento da OPA. A administração da Mobly inclusive fez uma denúncia à autarquia a respeito. Nós contamos mais detalhes desta história aqui.

Preço ofertado excessivamente baixo

O conselho da Mobly considera ainda o preço ofertado pela família Dubrule excessivamente baixo, e os compromissos assumidos pelos ofertantes em aumentar o preço, incompatíveis com a regulamentação.

"Além de apresentar potenciais vícios insanáveis que podem levar ao cancelamento da OPA, o conselho de administração entende que o preço oferecido é vil e incompatível com o preço justo das ações de emissão da companhia", diz a ata.

O preço oferecido pela família fundadora da Tok&Stok é de R$ 0,68 por ação, um desconto de mais de 50% frente à cotação de fechamento de 28 de fevereiro de 2025, dia anterior ao anúncio da oferta, e também sobre o preço médio ponderado de negociação das ações dos últimos 30 pregões até então.

Segundo o conselho, também se trata de um preço 82% inferior ao valor patrimonial da ação em 30 de setembro de 2024 e 83% menor que o valor patrimonial da ação em 30 de junho de 2024, os quais foram usados como parâmetros de preço de emissão no último aumento de capital da companhia.

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De fato, OPAs geralmente oferecem prêmio em relação ao preço de mercado das ações, e não desconto. Mas a família Dubrule alega que o preço proposto na OPA se justificaria pela baixa liquidez das ações da Mobly e pelos riscos associados à gestão da companhia, “que carrega endividamento superior a R$ 600 milhões e, desde o seu IPO, não gera lucro.”

"Entretanto, as informações publicamente disponíveis sobre o desempenho econômico-financeiro da Mobly não suportam, na visão do conselho de administração, a fixação do preço por ação no patamar de R$ 0,68, que representa desconto excessivo em relação à percepção do próprio mercado sobre os negócios da companhia", diz a ata da reunião do conselho.

Além disso, o conselho critica a proposta feita pela família Dubrule quando rebateu as acusações de coordenação com a home24.

Na ocasião, os fundadores da Tok&Stok negaram as acusações de irregularidades e disseram que pagariam a todos os acionistas da Mobly que aceitassem a OPA um valor correspondente a duas vezes o valor por ação eventualmente pago a maior à home24 no suposto acordo feito com a empresa, do qual a Mobly a acusava.

Para o conselho de administração da Mobly, tal proposta não é adequada e sequer foi refletida em edital aditado, "de modo que não pode ser considerado um preço formalizado no âmbito da OPA e, portanto, não deve ser levado em consideração para a decisão a ser tomada pelo conselho de administração acerca da aprovação ou rejeição da oferta."

Os conselheiros consideram ainda que vincular o preço da OPA a um eventual acordo paralelo, cujos termos sequer são de conhecimento dos acionistas, "afronta diretamente a regulamentação aplicável às ofertas públicas de aquisição de ações."

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Impacto na liquidez das ações MBLY3

Em caso de êxito da OPA, a família Dubrule poderá vir a adquirir uma participação da Mobly que varie de 50% + 1 ação até a totalidade das ações em circulação da companhia.

A Mobly acredita que a home24, detentora de 44,38% das ações aderirá à oferta, mas supõe que o grau de adesão dos demais acionistas será pequeno, em razão do baixo preço.

A companhia, porém, deverá manter ações em circulação para respeitar o regulamento do Novo Mercado, segmento de listagem da B3 do qual faz parte: 20% do capital social ou 15% do capital social, desde que o volume médio diário de negociação nos últimos 12 meses seja igual ou superior a R$ 20 milhões.

Caso deixe de manter o percentual mínimo de ações em circulação em decorrência da OPA, a companhia deverá solicitar à B3 um prazo de 18 meses para se reenquadrar ao regulamento do Novo Mercado.

Embora não seja possível precisar a eventual necessidade de se recompor a dispersão acionária após a OPA, pois tudo depende do percentual final de ações mantidas em circulação, o conselho da Mobly acredita que tal recomposição, se necessária, pode ser desafiadora para a companhia, "considerando especialmente a situação atual do mercado de capitais brasileiro."

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Rebate às alegações da família Dubrule para a OPA

O conselho da Mobly criticou, ainda, os planos estratégicos divulgados pela família Dubrule para a Mobly. Ao expressar o desejo de fazer a OPA, os Dubrule afirmaram acreditar “firmemente em sua capacidade de mudar a trajetória tortuosa que a Mobly vem traçando desde o seu IPO, criando um projeto de varejo de móveis e decoração bem-sucedido no Brasil, como foi o da Tok&Stok ao longo do período em que foi conduzida pelos ofertantes.”

O conselho da Mobly rebate essa afirmação, chamando-a de "retórica e genérica", além de "sem respaldo na realidade."

Além disso, questionam a afirmação dos ofertantes de que, quando à frente da Tok&Stok, a empresa teria tido uma trajetória de sucesso.

Segundo o conselho, enquanto controlada pela família Dubrule, a empresa apresentou alto endividamento, e os membros da família que permaneceram na administração da companhia após a venda do controle para a Mobly foram "posteriormente desligados após não conseguirem aprimorar a sua situação financeira."

"Desde a aquisição do controle da Tok&Stok pela Mobly, a administração da companhia tem implementado uma série de mudanças na empresa, visando a redução de custos e despesas, otimizando a sua estrutura administrativa, e espera obter sinergias relevantes e aumentar a geração de caixa do grupo, a partir da implementação de mudanças adicionais no modelo operacional da Tok&Stok", defende o conselho.

No edital da OPA, os Dubrule também propuseram uma capitalização da Mobly no valor de R$ 100 milhões, mas o conselho diz que a esse respeito não foi apresentado qualquer estudo ou análise de viabilidade e adequação da medida à realidade da companhia.

"É de se relembrar que a Família Dubrule também apresentou tais medidas como uma alternativa à alienação do controle da Tok&Stok para a Mobly, o que foi considerado inviável e foi rejeitado pelos então controladores e credores da Tok&Stok", diz a ata da reunião do conselho.