Dona da Serasa compra ClearSale (CLSA3) com prêmio de 23,5% sobre cotações, mas por menos da metade do valor do IPO; ações sobem forte na B3. O que acontece com os acionistas agora?

Após meses de negociação, a dona da Serasa no Brasil enfim abocanhou um dos principais players de soluções antifraude no país. A Experian acaba de anunciar nesta sexta-feira (4) a compra da ClearSale (CLSA3).

A aquisição saiu por R$ 1,98 bilhão, o que corresponde a um preço por ação de R$ 10,56 — um prêmio de 23,5% em relação ao último fechamento, de R$ 8,55. 

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Parece um bom negócio para quem comprou as ações recentemente, mas os investidores que entraram no IPO da ClearSale, em julho de 2021, não têm tanto o que comemorar.

Isso porque a Serasa avaliou a ClearSale a menos da metade do valor de mercado da época da abertura de capital, quando o valuation da companhia era da ordem de R$ 4,7 bilhões. Hoje, a companhia é avaliada em pouco mais de R$ 1,6 bilhão.

Desde os primeiros rumores da transação, as ações da ClearSale reagiram em forte alta na bolsa brasileira. No acumulado do ano, os papéis mais do que dobraram de valor, com ganhos que superam a marca dos 129%. 

O desempenho positivo acompanha a expectativa de sinergias trazidas pelo negócio, já que a operação da companhia comandada por Eduardo Mônaco é considerada como altamente complementar ao da dona do Serasa.

Afinal, a Experian é um gigante global de gestão de informações e banco de dados, enquanto a ClearSale atua em três principais frentes de negócio atualmente: transacional em novos segmentos, como tickets e links de pagamentos; crédito e mercados financeiros, com score de crédito; e Pix.

“A combinação dos negócios das companhias trará benefícios significativos aos clientes da  ClearSale e da Serasa Experian, dada a união das expertises possibilitando a oferta de soluções mais completas e eficientes ao mercado”, escreveu a empresa, em fato relevante enviado à CVM.

A conclusão da operação está sujeita a condições precedentes e aprovações regulatórias, como o aval do Cade (Conselho Administrativo de Defesa Econômica), e dos investidores em Assembleia Geral de Acionistas. 

As ações da ClearSale iniciaram o pregão em forte alta. Por volta das 10h28, os papéis CLSA3 subiam 11,23, cotados a R$ 9,51 na B3.

As três opções dos acionistas da ClearSale (CLSA3)

O contrato entre a Experian e a ClearSale (CLSA3) prevê a incorporação de todas as ações CLSA3 pela dona da Serasa e a consequente transformação da companhia em subsidiária integral da Experian. 

A dona da Serasa, por sua vez, deverá emitir novas ações preferenciais compulsoriamente resgatáveis de três classes diferentes.

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Em meio à saída da ClearSale da bolsa após três anos desde o IPO, os investidores da companhia de soluções antifraude terão três opções de recebimento após a venda para a Experian.

A primeira delas é optar por receber os valores equivalentes à participação totalmente em dinheiro, em uma única parcela no valor de R$ 10,56.

Os acionistas também podem escolher o recebimento de 100% de suas fatias na ClearSale em BDRs (recibos de ações, em português) da Experian, que serão lançados na B3 após a operação.

Há ainda uma terceira opção: o investidor receberia 95% das cifras em dinheiro, a R$ 10,03 por ação, com a fatia restante de 5% (R$ 0,53) em BDRs da dona da Serasa. 

Nessa opção, os acionistas ainda receberiam um valor adicional de até R$ 1,25 por ação CLSA3 a título de earn-out, que estaria condicionado ao atingimento de metas estabelecidas no contrato e que seria pago em cinco anos. 

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Hoje, os maiores acionistas da Clearsale são o fundador, Pedro Chiamulera, que detém uma fatia de 35,3% do capital da empresa de soluções antifraude, e a Innova Capital, que possui 17% da companhia. 

O fundador da ClearSale já afirmou que optará pela primeira opção. Além do montante envolvido no negócio, Chiamulera também passa a desempenhar um cargo global de consultoria na Experian e assinou um termo de não competição pelos próximos cinco anos.

Os controladores ainda firmaram um acordo de voto em que concordaram em votar a favor da aprovação da transação e não vender ações até que a operação seja aprovada.