Americanas (AMER3) vai dizer adeus à bolsa? Minoritários querem exclusão definitiva da varejista do Novo Mercado — e oferta por ações na B3

Em mais um desdobramento da revelação da fraude contábil multibilionária em 2023, a Americanas (AMER3) agora poderá ter que “pedir para sair” oficialmente da B3 e lançar uma oferta pública de aquisição (OPA) pelas ações dos minoritários. Pelo menos esse é um desejo de um grupo de acionistas minoritários da varejista. 

O Instituto Empresa — instituição que representa acionistas da Americanas — enviou no início deste mês um pedido de exclusão definitiva da gigante de varejo do Novo Mercado, o nível mais elevado de governança corporativa da bolsa.

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Em novembro do ano passado, a Americanas foi suspensa do segmento por tempo indeterminado — a primeira vez na história em que a B3 aplicou esse tipo de sanção a uma companhia listada. 

No entanto, o Instituto pede que a bolsa vá em frente e execute o próximo passo do regulamento do segmento: a sanção de “saída compulsória”. Se a proposta for aceita, resultará em uma OPA da Americanas na B3.

Segundo nota à imprensa, a solicitação vem na esteira do descumprimento da varejista de “algumas das exigências da própria B3 para assegurar a transparência de sua gestão”.

Ao Seu Dinheiro, a Americanas informou que “desconhece esse pleito do Instituto Empresa junto à B3 e que segue à disposição para os esclarecimentos necessários”.

Já a B3 afirmou que "o pedido do Instituto Empresa foi recebido e encontra-se em análise.”

"A decisão [de suspender a Americanas do Novo Mercado] foi objeto de recursos, que ainda estão sendo analisados pela B3.  Em razão desses recursos, as punições não produzem efeitos até que eles sejam objeto de decisão. Segundo o regulamento, não há prazo determinado para a decisão final da bolsa", escreveu a operadora da bolsa, em nota.

As ações AMER3 encerraram o pregão desta segunda-feira próximas à estabilidade, com leves ganhos de 0,76%, a R$ 6,63.

O que dizem os minoritários da Americanas (AMER3)

Para o Instituto, após a descoberta de fraudes contábeis cometidas durante anos para maquiar os resultados da empresa, os “investidores que adquiriram o papel com base nas informações falsas foram levados a erro e a engano sobre o valor dos ativos”.

É por isso que a entidade pede uma oferta de ações (OPA) que “se reverta em benefício dos investidores”, proporcionando aos acionistas minoritários uma alternativa para” atenuar as perdas financeiras que sofreram em decorrência da fraude”. 

Só em 2024, as ações da varejista acumulam queda de 92% na bolsa brasileira.

“A medida é necessária para assegurar a proteção dos acionistas minoritários, frente à conduta fraudulenta que impactou negativamente o valor de suas ações, bem como preservar a credibilidade do mercado de capitais brasileiro”, lembra Luís Fernando Guerrero, advogado do Escritório Lobo de Rizzo, que representa o Instituto.

Segundo o comunicado, o Instituto Empresa aguarda que a B3 indique o prazo máximo para a divulgação do edital da OPA de saída compulsória pela Americanas.

Americanas (AMER3) e o Novo Mercado da B3

Desde novembro, a Americanas (AMER3) encontra-se suspensa do Novo Mercado depois que a B3 identificou indícios de que a companhia não cumpriu com requisitos da regulamentação do segmento — como o acompanhamento efetivo da área de auditoria.

É importante lembrar que a listagem no Novo Mercado demanda um conjunto de regras societárias que aumentam os direitos dos acionistas, além da divulgação de políticas e existência de estruturas de fiscalização e controle.

A suspensão da B3 poderia ser revogada caso a varejista cumprisse algumas obrigações, como o envio das demonstrações financeiras auditadas de forma independente e de todas as informações financeiras intermediárias pendentes.

A empresa ainda deveria divulgar o relatório dos auditores de recomendações para o aprimoramento dos controles internos sem apontamento de deficiências significativas, o parecer do comitê independente e a melhoria nas ferramentas de controle interno.

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O descumprimento, segundo os minoritários da varejista

Para o Instituto Empresa, a Americanas já descumpriu a primeira obrigação por atrasar a publicação do balanço de 2023 em uma semana.

Além disso, o parecer do Comitê Independente não foi divulgado ao mercado na íntegra, mas sim com a publicação de “informações parciais, selecionadas pela própria Americanas”.

“A Americanas não realizou quaisquer mudanças em seus Estatutos, normas internas ou regulações particulares que denotam ter fortalecido as estruturas formais de governança”, destacou o Instituto. 

Porém, o regulamento da B3 define que, em caso de descumprimento das obrigações regulamentares por um período superior a nove meses, deverá ser imposta sanção de saída compulsória do Novo Mercado.

É por isso que, na avaliação do Escritório Lobo de Rizzo, ainda que a B3 não tenha estipulado um prazo para que a Americanas cumprisse as determinações, a varejista deveria ter regularizado a situação até 8 de agosto deste ano.

“Se considerarmos o descumprimento dessas normas e o fato de que a Americanas ainda não ressarciu seus acionistas minoritários, a única conclusão é que a Companhia precisa ser excluída definitivamente do Novo Mercado”, disse o advogado Luís Guerrero.

“Manter a Americanas no Novo Mercado equivale a dizer que as demais empresas podem ignorar e descumprir os procedimentos que asseguram a governança das companhias abertas e listadas.”

A entidade responsável pelos interesses dos minoritários ainda requer uma “lista definitiva dos administradores sancionados em caráter permanente” entre os conselheiros e administradores que foram multados em novembro pela bolsa. 

Procurada pelo Seu Dinheiro, a assessoria da B3 não havia retornado o contato até o momento de publicação desta matéria.